2023-0002 20 avril 2023
Articles 606 et 607 Placements par voie de prospectus et placements privés Partie I Définition du « cours » Dispense pour financement de l’émetteur inscrit
AVIS DU PERSONNEL À L’INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES
***Le présent avis du personnel remplace l’avis du personnel 2018-0003 de la TSX, qui est révoqué dans son intégralité.***
La Bourse de Toronto (la « TSX ») publie des directives à l’égard de l’établissement du prix d’offre dans le cadre de placements par voie de prospectus ou de placements privés dans les cas où de l’information importante a été communiquée récemment.
Afin de pondérer les intérêts des porteurs de titres, des émetteurs inscrits et des autres participants au marché, la TSX examine le prix d’émission des nouveaux titres dans le cadre de financements en fonction du cours du marché (le « cours »), tel qu’il est défini à la Partie I du Guide à l’intention des sociétés de la TSX (le « Guide »).
La TSX a déjà fourni des directives 1 selon lesquelles, dans le cadre de financements, le cours doit refléter tout événement, changement ou communiqué important (ensemble, l’« information importante »). Les facteurs pris en considération pour déterminer si un événement est important sont prévus par la Politique en matière d’information occasionnelle de la Bourse de Toronto décrite à la partie IV du Guide; plus précisément, l’article 410 du Guide comporte des exemples de faits susceptibles d’être considérés comme étant importants.
Tel qu’il est défini dans le Guide, le cours correspond normalement au cours moyen pondéré en fonction du volume des titres inscrits à la TSX pendant les cinq jours de bourse qui précèdent la date pertinente (le « CMPV pendant la période de cinq jours »). Cependant, dans certaines circonstances exceptionnelles, il se peut que le CMPV pendant la période de cinq jours ne convienne pas, car celui-ci pourrait ne pas refléter correctement les activités et les affaires d’un émetteur inscrit. Cette situation peut survenir lorsque le CMPV pendant la période de cinq jours tient compte de jours de bourse qui précèdent et qui suivent la communication d’information importante.
1 Avis du personnel 2016-0006 daté du 11 octobre 2016.
Lorsqu’un émetteur inscrit souhaite établir un prix d’offre dans le cadre d’un financement à la suite de la communication d’information importante, la TSX ne tiendra pas compte de l’activité boursière enregistrée avant la communication de cette information dans le calcul du cours. Par conséquent, la TSX s’attend habituellement à ce que le cours soit établi en fonction des critères suivants : (i) dans le cas d’un placement par voie de prospectus, le prix de clôture affiché au terme de la dernière séance de bourse complétée et (ii) dans le cas d’un placement privé, le cours moyen pondéré en fonction du volume sur un jour. Dans les deux cas, le cours correspondra à une séance de bourse franche suivant la communication d’information importante. La TSX peut à son gré établir une autre formule lorsque le cours de clôture ou le cours moyen pondéré en fonction du volume sur un jour, respectivement, ne semble pas approprié, par exemple lorsque les actions ne présentent pas un niveau de liquidité suffisamment élevé.
Par exemple : Si l’information importante est communiquée un lundi avant l’ouverture des marchés, la TSX pourrait utiliser le cours de clôture affiché lundi. Si l’information importante est communiquée à 11 h (heure normale de l’Est) lundi, la TSX pourrait utiliser le cours de clôture affiché mardi.
Dans les cas où un émetteur inscrit souhaite établir un prix d’offre pour du financement dans le cours normal des activités, en l’absence de communication d’information importante récente, la TSX s’attend habituellement à ce que le cours soit établi en fonction des critères suivants : (i) dans le cas d’un placement par voie de prospectus, le prix de clôture affiché au terme de la dernière séance de bourse complétée et (ii) dans le cas d’un placement privé, le CMPV pendant la période de cinq jours.
La dispense pour financement de l’émetteur inscrit Conformément à l’avis du personnel de la TSX 2022-0003, la TSX continuera à examiner les demandes reposant sur la dispense pour financement de l’émetteur inscrit à l’égard de placements par voie de prospectus en vertu de l’article 606 du Guide. À moins de circonstances exceptionnelles, la TSX jugera l’utilisation de la dispense pour financement de l’émetteur inscrit comme étant un appel public à l’épargne en bonne et due forme.
Pour toute question concernant le présent avis du personnel, veuillez communiquer avec (i) Anne Child, directrice générale, Services d’inscription, TSX (anne.child@tmx.com), ou (iii) Selma Thaver, directrice générale, Services d’inscription, TSX (selma.thaver@tmx.com).