2023-0001 27 février 2023 Conventions de vote AVIS DU PERSONNEL À L’INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES
La Bourse de Toronto (la « TSX ») publie dans le présent document des indications sur la façon dont elle traite actuellement les conventions de vote conclues entre un émetteur inscrit et un ou plusieurs porteurs de titres de cet émetteur. Plus précisément, la TSX formule des indications quant aux conventions de vote qui obligent les porteurs de titres à exercer ou à faire exercer leurs droits de vote rattachés aux titres avec droit de vote qu’ils détiennent ou sur lesquels ils exercent un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, suivant les directives de la direction ou en faveur d’une ou de plusieurs propositions de la direction (une « convention de vote »). Le plus souvent, les conventions de vote sont passées dans le cadre d’élections au conseil d’administration, lorsqu’un porteur de titres s’engage à voter en faveur d’un ou de plusieurs candidats de la direction aux postes d’administrateurs; toutefois, les conventions de vote peuvent également porter sur des opérations ou des événements de marché.
Influence considérable sur le contrôle La TSX considère généralement que les conventions de vote influent considérablement sur le contrôle de l’émetteur visé par la convention de vote. Par conséquent, la TSX examine ces conventions dans les contextes suivants : i) les inscriptions initiales, conformément à la Partie III – Exigences d’inscription initiale à la Bourse du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « Guide ») dans le cadre de l’examen, par la TSX, des ententes importantes en vigueur; ii) les opérations, conformément à la Partie V – Exigences particulières aux émetteurs non dispensés (la « Partie V »), à la Partie VI – Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits (la « Partie VI ») du Guide et, plus particulièrement, aux alinéas 501c) (Exigences particulières aux émetteurs non dispensés) et 604a)(i) (Approbation des porteurs de titres) du Guide.
La TSX rappelle aux parties prenantes que les opérations qui influent considérablement sur le contrôle d’un émetteur exigent l’approbation désintéressée des porteurs de titres.
La Partie I – Introduction du Guide définit « influer considérablement sur le contrôle » comme « La capacité d’un porteur de titres ou d’un groupe de porteurs de titres agissant de concert d’influer sur le résultat d’un vote des porteurs de titres [...] ». La détention de titres avec droit de vote par un groupe de porteurs de titres agissant de concert peut être considérée comme influant considérablement sur le contrôle, selon la situation particulière de l’émetteur. Déterminer si une convention de vote influe considérablement sur le contrôle d’un émetteur relève d’une analyse factuelle, en fonction des circonstances particulières de l’émetteur et de différents facteurs.
Conditions d’acceptation La TSX accepte habituellement la convention de vote si l’une des conditions suivantes est respectée :
1. l’émetteur inscrit a obtenu l’approbation désintéressée des porteurs de titres à l’égard de la convention de vote;
2. la convention de vote permet aux porteurs de titres qui sont parties à la convention de s’abstenir de voter ou de ne pas prendre part au vote.
Facteurs d’ordre discrétionnaire Lorsqu’une convention de vote ne respecte pas l’une des conditions énoncées à la rubrique « Conditions d’acceptation » ci-dessus, la TSX détermine si cette convention de vote influe considérablement sur le contrôle d’un émetteur en fonction des éléments suivants :
A. la durée proposée de la convention de vote (à savoir si elle est d’une durée déterminée ou fondée sur la réalisation d’une opération précise, comme une convention de dépôt de titres ou une convention de soutien et de vote en contexte de fusion et acquisition, ou encore si elle s’échelonnera sur plusieurs années ou sur une période indéterminée);
B. la création par la convention de vote d’un bloc suffisant pour influer sur le résultat d’un scrutin (ce qui peut se produire avec aussi peu que 10 %, mais le plus souvent avec plus de 20 %, des titres avec droit de vote émis et en circulation d’un émetteur, avant dilution, et en tenant compte des titres contrôlés par la direction, de l’interrelation avec d’autres conventions de vote, ainsi que de tous les autres porteurs de titres agissant conjointement ou de concert);
C. le contexte dans lequel est conclue la convention de vote; D. les conséquences auxquelles s’expose un porteur de titres qui est partie à la convention en cas de violation de cette dernière.
Conventions de vote généralement non examinées par la TSX Les conventions de vote généralement non examinées par la TSX sont celles (i) qui sont conclues par un émetteur inscrit indépendamment de l’émission par la trésorerie de titres inscrits ou convertibles à l’intention d’un porteur de titres qui est partie à la convention ou d’un membre du même groupe ou (ii) qui ne sont pas liées, directement ou indirectement, à une opération dont la TSX ferait autrement l’examen conformément à la Partie V ou à la Partie VI du Guide.
Pour toute question concernant le présent avis du personnel, veuillez communiquer avec (i) Anne Child, directrice générale, Services d’inscription, TSX (anne.child@tmx.com), (ii) Valérie Douville, conseillère principale, Gouvernance et conformité (valerie.douville@tmx.com) ou (iii) Selma Thaver, directrice générale, Services d’inscription, TSX (selma.thaver@tmx.com).