2022-0003 8 novembre 2022 La dispense pour financement de l’émetteur coté
AVIS DU PERSONNEL À L’INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES
La Bourse de Toronto (la « TSX ») propose des orientations quant à l’article 606 – Placements par voie de prospectus et l’article 607 – Placements privés du Guide à l’intention des sociétés de la TSX (le « Guide ») à la lumière de la publication récente par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») de l’avis du personnel des ACVM des modifications du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus en vue d’introduire la dispense pour financement de l’émetteur coté (l’« avis des ACVM »). Les ACVM modifient le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (le « Règlement 45-106 ») en vue d’introduire une nouvelle dispense de prospectus (la « dispense pour financement de l’émetteur coté »), prenant effet le 21 novembre 2022. La dispense pour financement de l’émetteur coté sera offerte aux émetteurs qui i) sont des émetteurs assujettis dans une province ou un territoire canadien depuis au moins 12 mois, ii) ont déposé l’ensemble des documents d’information continue requis en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes et iii) ont déposé un document de financement de l’émetteur coté (comme défini dans le Règlement 45-106). Veuillez vous reporter à l’avis des ACVM pour obtenir tous les renseignements concernant les modifications apportées au Règlement 45-106.
La dispense pour financement de l’émetteur coté fait partie des efforts continus des ACVM en vue de réduire le fardeau réglementaire des émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds de placement. Pour soutenir les efforts des ACVM, la TSX examinera à compter du 21 novembre 2022 les demandes reposant sur la dispense pour financement de l’émetteur coté à titre de placement par voie de prospectus en vertu de l’article 606 du Guide. À moins de circonstances exceptionnelles, la TSX jugera l’utilisation de la dispense pour financement de l’émetteur coté comme étant un appel public à l’épargne en bonne et due forme. Les titres émis dans le cadre de la dispense pour financement de l’émetteur coté pourront être librement négociés. Par conséquent, les obligations de mention de la restriction de la TSX prévues à l’article 607.1 du Guide ne s’appliquent pas.
Outre les exigences en matière de dépôt prévues à l’article 606 du Guide, et au lieu d’un exemplaire d’un prospectus provisoire, la TSX exigera que les émetteurs déposent un exemplaire du document de financement de l’émetteur coté et qu’ils confirment qu’ils respectent l’ensemble des exigences requises pour se prévaloir de la dispense pour financement de l’émetteur coté, conformément au Règlement 45-106.
Pour toute question concernant le présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des services aux émetteurs inscrits de la TSX.