Avis au personnel

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2020-0002

 

23 mars 2020

 

Mesures relatives à la COVID-19

 

Article 442 et article 451
États financiers

 

Article 464 et article 465

Assemblée annuelle

 

Article 613

Mécanismes de rémunération en titres

 

Article 628

Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités

 

Article 712

Critères de radiation – Valeur marchande

 

Partie I

Définition de « cours »

 

 

AVIS DU PERSONNEL À L’INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

 

La Bourse de Toronto (« TSX ») désire vous informer de nouvelles mesures prises en réponse à la pandémie de la COVID-19. À la lumière de la situation inhabituelle qui a actuellement cours, la TSX offrira un assouplissement général provisoire (l’« assouplissement provisoire ») à l’égard des dispositions suivantes du Guide à l’intention des sociétés de la TSX, comme décrit plus en détail ci-dessous. La TSX n’exige pas que les émetteurs lui présentent une demande pour bénéficier de cet assouplissement.

 

     Section 442 et section 451 – États financiers

     Article 464 et article 465 – Assemblée annuelle

     Article 613 – Mécanismes de rémunération en titres

     Article 628 – Rachat dans le cours normal des activités

     Article 712 – Critères de radiation – Valeur marchande

 

De plus, la TSX informe les émetteurs d’un assouplissement discrétionnaire qui peut leur être offert à l’égard de l’application de la définition du « cours » dans la partie I du Guide. La TSX offrira cet assouplissement au cas par cas. Elle n’offrira pas d’assouplissement général provisoire à cet égard.

 

États financiers

 

La TSX offre un assouplissement à l’égard des exigences qui obligent les émetteurs à informer la TSX s’ils ont besoin d’une prolongation du délai prévu pour le dépôt de certains états financiers.

 

L’article 442 prévoit qu’un émetteur doit déposer le formulaire 9 – Demande de report ou de dispense concernant l’information financière / l’assemblée annuelle (le « formulaire 9 ») s’il souhaite que le délai prévu pour le dépôt ou la mise à la poste de ses états financiers annuels soit prolongé. De même, l’article 451 prévoit qu’un émetteur doit déposer le formulaire 9 pour obtenir une dispense à l’égard des exigences relatives aux états financiers intermédiaires de la TSX. Par suite de l’application de l’assouplissement provisoire, la TSX n’exigera pas qu’un émetteur dépose un formulaire 9 en 2020 s’il ne dépose pas ses états financiers annuels ou ses états financiers intermédiaires (ou les deux) dans le délai prévu.

 

La TSX continue de s’attendre à ce que les émetteurs respectent les lois sur les valeurs mobilières applicables en ce qui concerne le dépôt de leurs états financiers annuels et de leurs états financiers intermédiaires.

 

Assemblée annuelle

 

La TSX prolonge le délai dans lequel les émetteurs doivent tenir leur assemblée annuelle des porteurs de titres.

 

L’article 464 prévoit qu’un émetteur doit tenir son assemblée annuelle des porteurs de titres dans les six mois suivant la clôture de son exercice financier, ou plus tôt si les lois applicables le stipulent. Par suite de l’application de l’assouplissement provisoire, la TSX permet aux émetteurs qui doivent tenir une assemblée annuelle des porteurs de titres en 2020 (l’« assemblée annuelle de 2020 ») de la tenir à n’importe quelle date en 2020, jusqu’au 31 décembre 2020, inclusivement, indépendamment de la date de clôture de l’exercice financier de l’émetteur.

 

Par exemple, il incomberait normalement à un émetteur dont l’exercice financier s’est terminé le 31 octobre 2019 de tenir son assemblée annuelle de 2020 d’ici le 30 avril 2020. De même, il incomberait normalement à un émetteur dont l’exercice financier s’est terminé le 31 décembre 2019 de tenir son assemblée annuelle de 2020 d’ici le 30 juin 2020. Par suite de l’application de l’assouplissement provisoire, ces émetteurs pourraient tous deux tenir leur assemblée annuelle de 2020 d’ici le 31 décembre 2020, inclusivement.

 

La TSX continue de s’attendre à ce que les émetteurs respectent les lois applicables en ce qui concerne la date de leur assemblée annuelle de 2020.

 

Les émetteurs ne sont pas tenus de présenter le formulaire 9 pour bénéficier de cet assouplissement provisoire.

 

Mécanismes de rémunération en titres

 

La TSX prolonge le délai dans lequel un émetteur doit obtenir l’approbation des porteurs de titres à l’égard des options et des droits non encore attribués (les « attributions ») dans le cadre d’un mécanisme de rémunération en titres (un « régime »), et modifie les circonstances dans lesquelles un émetteur est tenu d’obtenir la ratification des porteurs de titres à l’égard des attributions accordées dans le cadre d’un régime.

 

L’article 613(a) prévoit que tous les trois ans après la mise en œuvre, l’émetteur doit obtenir l’approbation des porteurs de titres à l’égard de toutes les attributions non attribuées dans le cadre d’un régime ne comportant pas de plafond de titres à émettre (le « renouvellement aux trois ans »). Par suite de l’application de l’assouplissement provisoire décrit ci-dessus concernant l’assemblée annuelle de 2020, la TSX est consciente que les émetteurs pourraient chercher à obtenir cette approbation ultérieurement au délai de renouvellement de trois ans. Normalement, il faudrait que les attributions accordées après le délai de renouvellement de trois ans soient ratifiées par les porteurs de titres avant d’être exercées. Par suite de l’application de l’assouplissement provisoire, un émetteur peut continuer d’accorder des attributions dans le cadre d’un régime jusqu’au 31 décembre 2020, ou jusqu’à son assemblée annuelle de 2020 si celle-ci a lieu avant le 31 décembre 2020. Les attributions accordées durant cette période peuvent être exercées sans la ratification des porteurs de titres.

 

Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités

 

La TSX offre certains assouplissements aux émetteurs qui effectuent des achats dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités conformément à l’article 628.

 

L’article 628(a)(ix)(a) prévoit qu’un émetteur peut acheter ses titres inscrits dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités si les achats ne dépassent pas dans l’ensemble, lorsqu’ils sont regroupés avec les autres achats effectués par l’émetteur inscrit le même jour de bourse, la plus élevée des valeurs suivantes : (i) 25 % de la moyenne quotidienne des opérations sur les titres inscrits de cette catégorie ou (ii) 1 000 titres. Par suite de l’application de l’assouplissement provisoire, à compter de la date du présent avis du personnel et jusqu’au 30 juin 2020, inclusivement (la « période d’application »), la TSX modifie le volume énoncé dans la condition d’achat de l’article 628(a)(ix)(a) de sorte que le volume des achats effectués dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités ne doit pas dépasser 50 % de la moyenne quotidienne des opérations sur les titres inscrits de cette catégorie.

 

De même, la TSX accorde un assouplissement provisoire aux organisations participantes de la TSX qui agissent pour le compte des émetteurs pour la réalisation des achats effectués dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Pendant la période d’application, la TSX modifie le volume énoncé dans la condition d’achat figurant à la Règle 6-101 des Règles de la Bourse de Toronto, au paragraphe (a) de la définition du terme « offre publique de rachat dans le cours normal des activités », de sorte que le volume des achats effectués dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités ne doit pas dépasser 50 % de la moyenne quotidienne des opérations sur les titres inscrits de cette catégorie.

 

L’assouplissement provisoire ne modifie aucune autre disposition de l’article 628 et de l’article 629 du Guide ou de la partie 6 des Règles de la Bourse de Toronto. L’assouplissement provisoire s’applique à tous les achats visés effectués dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités pendant la période d’application, et s’appliquera aussi aux achats effectués dans le cadre d’offres publiques de rachat dans le cours normal des activités reconduites ou lancées pendant la période d’application.

 

Critères de radiation – Valeur marchande

 

La TSX offre un assouplissement à l’égard de certains critères de radiation liés à la valeur marchande des titres d’un émetteur.

 

L’article 712(a) prévoit que la TSX peut radier des titres de sa cote si la valeur marchande des titres de l’émetteur inscrit est inférieure à 3 000 000 $ sur une période de 30 jours de bourse consécutifs. L’article 712(b) prévoit quant à lui que la TSX peut radier des titres de sa cote si la valeur marchande des titres librement négociables détenus dans le public est inférieure à 2 000 000 $ sur une période de 30 jours de bourse consécutifs. Par suite de l’application de l’assouplissement provisoire, à compter de la date du présent avis du personnel et jusqu’au 31 décembre 2020, inclusivement, la TSX n’appliquera pas les critères de radiation de l’article 712(a) et de l’article 712(b) pour établir s’il y a lieu d’entamer un examen de la radiation de la cote à l’égard des titres d’un émetteur. 

 

Le présent avis du personnel n’entraîne aucune modification de l’ensemble des autres dispositions de la Partie VII du Guide, y compris celles portant sur la procédure d’examen accéléré et sur les critères de radiation de la cote.

 

Définition du « cours »

 

Selon la définition du terme « cours » énoncée dans la partie I du Guide, le cours doit être établi selon le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des titres inscrits. Cette définition indique aussi que la période de cinq jours peut être rajustée selon certains facteurs pertinents si le cours établi ne reflète pas correctement le cours des titres. La TSX est consciente que dans le contexte de volatilité actuel, cette période de cinq jours constitue une période relativement longue pour l’établissement du cours. Par conséquent, la TSX appliquera, au cas par cas, une période plus courte pour l’établissement du cours aux fins de la fixation du prix des titres (y compris les bons de souscription) dans le cadre des placements privés.

 

Veuillez également consulter l’avis du personnel 2018-0003 et l’avis du personnel 2016-0006 pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de la définition du terme « cours ».

 

Autres mesures relatives à la COVID-19

 

Pour obtenir de plus amples renseignements sur la réponse de la TSX à l’égard de la pandémie de la COVID-19, veuillez consulter l’avis du personnel 2020-0001. La TSX continuera de surveiller l’incidence de la pandémie et de la conjoncture sur l’application des règles et sur ses émetteurs. Nos pensées se tournent vers tous ceux qui sont affectés par la COVID-19 dans nos collectivités.

 

Si vous désirez obtenir quelque précision que ce soit à propos du présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits de la TSX. Ses coordonnées figurent à l’adresse suivante : http://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/tsx-listings-staff?lang=fr.

 

 

 

 

 

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