2017-0006
Le 5 septembre 2017
Articles 435.3, 466, 613, 618, 621, 625, 627 et 640 :
Exigences en matière d'approbation préalable, de dépôt et d'avis
Article 431 :
Distributions et dividendes spéciaux de fin d'exercice
AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES
***Le présent avis du personnel remplace l'avis du personnel 2012-0004, lequel est intégralement abrogé.***
Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») rappelle aux émetteurs inscrits certaines dispositions du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide ») concernant ce qui suit :
1. les exigences en matière d'approbation préalable, de dépôt et d'avis en ce qui concerne les changements aux intérêts sur les débentures, les avis envoyés aux porteurs de titres, les mécanismes de rémunération en titres, les inscriptions substitutionnelles, les regroupements de titres, les rachats au gré de la société, les offres publiques d'achat et de rachat ainsi que les modifications de conditions rattachées aux titres, notamment dans le cadre d'un plan d'arrangement (les « exigences en matière d'approbation préalable, de dépôt et d'avis »);
2. les distributions spéciales de fin d'exercice.
1. Exigences en matière d'approbation préalable, de dépôt et d'avis
Au cours de la dernière année, la TSX a remarqué une augmentation du nombre d'émetteurs inscrits qui ne se conforment pas aux exigences en matière d'approbation préalable, de dépôt et d'avis. Le respect de ces exigences est important, car il aide la TSX à offrir un marché équitable et ordonné en informant les participants au marché, en temps opportun, de certains événements comme des offres publiques d'achat ou des rachats au gré de la société. En outre, certains événements peuvent exiger la radiation de titres ou la mise en œuvre de règles de négociation et de règlement particulières pour permettre aux participants au marché de déposer, de convertir, d'échanger ou d'exercer leurs titres dans les délais prescrits. Le défaut de se conformer à ces exigences en matière d'approbation préalable, de dépôt et d'avis peut créer inutilement de la confusion sur le marché et l'émetteur inscrit pourrait être tenu responsable des pertes subies par les investisseurs.
Nous rappelons aux émetteurs inscrits et à leurs conseillers que la diffusion d'un communiqué ou le dépôt de documents sur SEDAR ne constitue pas un avis donné à la TSX.
Le texte qui suit est un résumé des exigences en matière d'approbation préalable, de dépôt et d'avis. D'autres exigences peuvent s'appliquer aux opérations susmentionnées aux termes du guide.
a) Changements aux intérêts sur les débentures — article 435.3 : L'émetteur inscrit avise sans délai la TSX de toute modification apportée au montant de l'intérêt à verser sur les débentures ou sur les billets inscrits, y compris de la décision de suspendre ou de recommencer les paiements d'intérêt. Puisque la TSX calcule habituellement l'intérêt accumulé au moment de la confirmation de règlement, l'envoi de cet avis sans délai à la TSX est essentiel pour que l'intérêt accumulé soit calculé correctement aux fins de cette confirmation.
b) Avis et rapports aux porteurs de titres — article 466 : L'émetteur inscrit qui envoie aux porteurs de ses titres inscrits un avis, un rapport ou une autre forme de correspondance écrite (sauf les rapports annuels, états financiers et documents d'assemblée annuelle) dépose simultanément un exemplaire de cette correspondance auprès de la TSX.
c) Mécanismes de rémunération en titres — article 613 : Les documents fournis aux porteurs de titres en vue de l'approbation de l'adoption d'un mécanisme de rémunération en titres ou de modifications apportées à un tel mécanisme doivent être approuvés au préalable par la TSX. Les projets de documents doivent être fournis à la TSX au moins cinq (5) jours ouvrables avant la rédaction définitive. Nous rappelons également aux émetteurs inscrits qu'ils doivent faire approuver les régimes à réserve perpétuelle tous les trois ans, et que ces documents doivent aussi être approuvés au préalable par la TSX.
d) Inscriptions substitutionnelles — article 618 : L'émetteur inscrit qui envisage une opération qui donnera lieu à une inscription substitutionnelle doit obtenir l'approbation préalable de la TSX avant l'envoi aux porteurs de titres des documents relatifs à l'assemblée prescrite. Cette disposition s'applique habituellement aux modifications de dénomination, aux divisions, aux regroupements et aux reclassements d'actions, aux restructurations de sociétés et aux opérations de sociétés au moyen d'un plan d'arrangement. Les projets de documents doivent être fournis à la TSX au moins cinq (5) jours ouvrables avant la rédaction définitive.
e) Regroupement de titres — article 621 : L'émetteur inscrit qui envisage d'effectuer un regroupement de titres sans utiliser de lettres d'envoi du fait que les titres sont inscrits en compte seulement ou inscrits sous une forme similaire auprès des Services de dépôt et de compensation CDS inc. avise la TSX du regroupement de titres envisagé au moment de l'envoi par la poste de la circulaire aux porteurs de titres.
f) Rachat de titres inscrits au gré de la société — article 625 : L'émetteur inscrit qui rachète des titres inscrits (partiellement ou intégralement) dépose une copie de l'avis de rachat, qu'il envoie simultanément aux porteurs de titres, auprès de la TSX. Dans tous les cas, l'avis de rachat doit être déposé au plus tard sept (7) jours de bourse avant la date du rachat.
g) Offres publiques d'achat et de rachat — article 627 : Dans le cas d'une offre publique d'achat ou de rachat sur les titres inscrits d'un émetteur inscrit, il incombe à l'émetteur visé de faire en sorte qu'un exemplaire de la note d'information, de la circulaire du conseil d'administration ou d'un document similaire et des autres documents remis aux porteurs de titres dans le cadre de cette offre soit déposé auprès de la TSX au moment de l'envoi des documents aux porteurs de titres ou aussitôt que possible par la suite.
h) Modification de conditions rattachées aux titres — article 640 : L'émetteur inscrit doit faire approuver au préalable par la TSX tout projet de modification des conditions rattachées à des titres autres que des titres non inscrits, sans droit de vote, non participants et non convertibles. Cette exigence s'applique également aux titres inscrits qui seront radiés de la cote de la TSX par suite d'un plan d'arrangement. Les projets de documents doivent être fournis à la TSX au moins cinq (5) jours ouvrables avant la rédaction définitive.
Les documents, les dépôts et les avis doivent être adressés au gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits assigné à l'émetteur (https://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/tsx-listings-staff?lang=fr).
2. Distributions et dividendes spéciaux de fin d'exercice
Selon l'article 431 du guide, les émetteurs inscrits doivent aviser la TSX de la déclaration d'une distribution (y compris d'un dividende) immédiatement après la réunion du conseil d'administration (ou une réunion équivalente) à laquelle la décision de déclarer une distribution est prise. Dans tous les cas, un avis établi suivant le formulaire 5 — Déclaration de dividende/distribution (le « formulaire 5 ») doit être déposé au moyen de TSX SecureFile au moins cinq (5) jours de bourse avant la date de clôture des registres. On se reportera aux articles 428 à 435.2 du guide pour obtenir plus de détails concernant les dividendes versés et les autres distributions faites aux porteurs de titres.
Le délai d'avis minimal de cinq (5) jours de bourse s'applique à toutes les distributions, y compris les distributions spéciales de fin d'exercice, peu importe:
a) que le montant exact de la distribution soit connu ou non;
b) qu'il s'agisse d'une distribution de liquidités ou de titres;
c) que les titres devant être distribués, si tel est le cas, soient regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé.
Si le montant exact de la distribution n'est pas connu, l'émetteur doit fournir, dans le formulaire 5, sa meilleure estimation du montant prévu de la distribution et indiquer qu'il s'agit d'un montant estimatif. L'émetteur doit également diffuser un communiqué au moment du dépôt du formulaire 5 auprès de la TSX. Il doit aussi préciser, dans le formulaire 5 et dans le communiqué, s'il s'agit d'une distribution de liquidités ou de titres, et si ces titres seront immédiatement regroupés. Dès que le montant exact de la distribution est établi, l'émetteur doit déposer un autre formulaire 5 et publier les détails définitifs au moyen d'un communiqué.
[Paragraphe abrogé le 11 mars 2021]
Le personnel de la TSX rappelle également aux émetteurs qu'ils doivent déposer les avis de distributions autres que de liquidités exclusivement auprès du gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits qui leur est assigné (http://www.tmx.com/fr/pdf/TSXLIS-IssuerManagerReport.pdf). En ce qui concerne les distributions de liquidités exclusivement, les émetteurs peuvent communiquer avec l'administratrice des dividendes de la TSX, Kay Dhanraj, par téléphone au 416-947-4663 ou par courriel à kay.dhanraj@tsx.com.
Si vous avez des questions au sujet du présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits.