2019-0002
12 avril 2019
TSX Sandbox
Article 306
Exigences minimales d'inscription
(pouvoir discrétionnaire)
Article 603
Pouvoir discrétionnaire
AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES
La Bourse de Toronto (la « TSX ») fournit des directives à l'égard du pouvoir discrétionnaire qu'elle exerce lorsqu'elle applique : i) les critères d'inscription initiale énoncés dans la partie III du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « Guide ») et ii) les normes d'inscription applicables aux opérations entraînant des changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits décrites dans la partie VI du Guide. Le présent avis du personnel vise à établir le cadre TSX Sandbox, qui guidera l'exercice de ce pouvoir discrétionnaire.
TSX Sandbox
TSX Sandbox est une initiative visant à traiter les demandes d'inscription qui ne répondent pas nécessairement à l'ensemble des exigences et lignes directrices de la TSX, mais qui, en raison de faits ou de situations propres à l'émetteur concerné, justifient une inscription à la TSX ou une dispense à l'égard de certaines exigences du Guide. Les demandes qui peuvent être admissibles à TSX Sandbox sont les demandes d'inscription initiale visée par la partie III et les demandes d'inscription additionnelles visées par la partie VI. Voir « Admissibilité à TSX Sandbox » ci-dessous.
TSX Sandbox se veut également un banc d'essai pour l'élaboration de nouvelles initiatives liées aux politiques, dont la mise en œuvre nécessite généralement une longue période de temps. Il est prévu qu'au fil de l'évolution de TSX Sandbox, d'autres avis du personnel seront publiés ponctuellement afin de mettre à jour les directives fournies. La TSX continuera de traiter les demandes d'inscription ordinaires pouvant nécessiter une dispense selon ses pratiques habituelles.
Il y a par ailleurs lieu de noter qu'en l'absence d'un avis du personnel ou d'une modification officielle du Guide, il ne faut en aucun cas considérer que l'approbation d'une demande dans le cadre de TSX Sandbox établit un précédent pour les demandes présentées ultérieurement dans le cadre de TSX Sandbox ou pour les demandes d'inscription ordinaires. Les décisions rendues dans le cadre de TSX Sandbox seront strictement formulées au cas par cas. Si des demandes initiales sont présentées dans le cadre de TSX Sandbox, puis que d'autres demandes substantiellement semblables sont présentées dans le cadre de cette initiative, ces dernières pourraient ne pas être acceptées tant qu'un laps de temps suffisant ne se sera pas écoulé ou qu'un rodage adéquat n'aura pas été réalisé par rapport aux demandes initiales, ce qui permettra à la TSX de connaître les incidences sur le marché qui pourraient découler des décisions rendues dans le cadre de TSX Sandbox. Par conséquent, les demandes qui constituent une première sont encouragées et profiteront de TSX Sandbox, tandis que les demandes similaires reçues par la suite pourraient ne pas être acceptées jusqu'à ce que suffisamment de temps se soit écoulé ou qu'un rodage adéquat ait été réalisé.
Admissibilité à TSX Sandbox
Dans le cas des inscriptions initiales, les sociétés de tous les secteurs, qu'elles soient en démarrage ou à un stade de développement plus avancé, sont invitées à déposer une demande dans le cadre de TSX Sandbox. Les émetteurs déjà inscrits à la TSX peuvent aussi déposer une demande à l'égard de nouveaux financements réalisés au moyen d'actions, de titres de créance, de produits structurés ou d'autres valeurs mobilières.
L'admissibilité sera étudiée à la lumière de différents facteurs, dont les suivants :
• Principalement pour les nouvelles inscriptions de société et les inscriptions supplémentaires :
o Équipe de direction, conseil d'administration et autres intervenants expérimentés ayant fait leurs preuves au sein des marchés publics
o Grande mobilisation de capitaux publics entraînant une large distribution des titres de la requérante
o Taille de la capitalisation boursière
o Importants flux de trésorerie avant impôt provenant des activités
o Société constituée au Canada ou dans un territoire dont les pratiques en matière de gouvernance d'entreprise sont comparables à celles du Canada
o Prospectus ordinaire récemment visé par un membre des Autorités canadiennes en valeurs mobilières ou relevé d'inscription des États-Unis récemment entré en vigueur par suite d'un dépôt auprès de la Securities and Exchange Commission
o Parrainage par une organisation participante de la TSX, ou commentaires ou soutien d'une autre entité disposant d'une expertise reconnue à l'égard du secteur concerné
• Preuve d'un vaste soutien public et de l'intérêt des investisseurs
• Pratiques de gouvernance d'entreprise bien établies
Les facteurs suivants empêcheront l'accès à TSX Sandbox :
• Historique de sanctions ou d'enquêtes visant la requérante ou son équipe de direction, les membres de son conseil d'administration, d'autres initiés ou des personnes affiliées
• Émetteur d'un marché émergent
• Renseignements défavorables émanant des autorités de réglementation ou des médias concernant la requérante, son équipe de direction ou les membres de son conseil d'administration
• Les requérantes et émetteurs inscrits qui ont déjà effectué une demande selon les procédures habituelles de la TSX, sauf si le personnel de la TSX les invite expressément à déposer une demande dans le cadre de TSX Sandbox
Il demeure possible pour les requérantes qui ne sont pas admissibles à TSX Sandbox de présenter une demande d'inscription ou d'obtenir une dispense à l'égard des exigences de la TSX au moyen du processus habituel.
Présentation d'une demande dans le cadre de TSX Sandbox : marche à suivre
Il est fortement recommandé de rencontrer le personnel de la TSX avant de déposer une demande dans le cadre de TSX Sandbox. La demande comprendra les mêmes documents que dans le cas d'une demande ordinaire, mais devra être accompagnée d'une requête indiquant que l'on souhaite que la demande soit examinée dans le cadre de TSX Sandbox ainsi que d'un exposé traitant des critères d'admissibilité pertinents.
C'est le Comité d'étude des demandes d'inscription de la TSX ou un sous-comité de celui-ci (le « Comité Sandbox ») qui étudiera les demandes, ce qu'il fera en exerçant le pouvoir discrétionnaire prévu par les articles 306 et 603 du Guide. Si le Comité Sandbox le juge approprié, des dispenses ou des exemptions seront fournies, par exemple à l'égard de certaines exigences de maintien de l'inscription figurant dans la partie IV du Guide. De plus, des conditions supplémentaires peuvent être imposées à l'égard du maintien de l'inscription de l'émetteur à la cote de la TSX. Voir « Conditions particulières » ci-dessous.
Lorsque les dispenses ou les exemptions ne seront plus nécessaires et(ou) que l'émetteur aura rempli les conditions supplémentaires applicables à l'inscription réalisée au moyen de TSX Sandbox, l'émetteur sortira du cadre TSX Sandbox et sera assujetti aux exigences de maintien de l'inscription habituelles de la TSX.
Les demandes déposées dans le cadre de TSX Sandbox sont assujetties aux droits d'inscription habituels indiqués dans le barème des droits de la TSX.
Conditions particulières
Étant donné que les demandes présentées dans le cadre de TSX Sandbox ne répondraient généralement pas à ses exigences d'inscription, la TSX peut appliquer des conditions supplémentaires pour permettre l'inscription à titre exceptionnel, le tout à son entière discrétion. Voici certaines des conditions qui pourraient être imposées :
Exigences de communication de l'information accrues (voir « Communication de l'information » ci-dessous)
• Montant minimal pour les capitaux publics mobilisés
• Capitalisation boursière minimale
• Parrainage amélioré, ou encore un rapport d'expert présenté à la TSX
• Exigences d'entiercement accrues
• Limite de temps pour l'inscription ou la dispense reçue
• Exigences accrues en matière de déclaration auprès de la TSX ou du public
Communication de l'information
Si une demande présentée dans le cadre de TSX Sandbox est approuvée, l'émetteur devra communiquer le fait que l'approbation a été donnée dans le cadre de cette initiative. De plus, des exigences de communication de l'information accrues s'appliqueront aux documents de placement, et des exigences d'information continue seront imposées à l'égard des risques associés à une inscription réalisée au moyen de TSX Sandbox et des modalités des exemptions, dispenses et conditions supplémentaires appliquées. Il est prévu que le nom des requérantes dont la demande est acceptée figurera sur le site Web public de la TSX et dans les bulletins d'inscription de la TSX.
Si vous avez des questions au sujet du présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits de la TSX. Ses coordonnées figurent à l'adresse http://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/tsx-listings-staff?lang=fr.