2018-0001
Le 22 mars 2018
Article 346
Mention au recto du prospectus et dans la publicité
AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES DEMANDEURS D'INSCRIPTION, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS EN DROIT DES VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES
La Bourse de Toronto (la « TSX ») émet des directives sur les déclarations faites par un émetteur dans un prospectus ou dans la publicité selon lesquelles il a demandé l'inscription de ses valeurs mobilières à la cote de la TSX.
Demande d'inscription initiale
Approbation conditionnelle pas encore obtenue
Selon l'article 346 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »), un émetteur ne peut faire aucune déclaration, verbale ou écrite, selon laquelle ses valeurs mobilières seront inscrites à la cote de la TSX ou qu'une demande en ce sens a été ou sera présentée, à moins d'avoir obtenu le consentement écrit du directeur de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO »), sauf si, selon le cas : (i) une demande a été présentée en vue de faire inscrire à la cote de la TSX les valeurs mobilières, et des valeurs mobilières du même émetteur sont déjà inscrites à la cote de la TSX; (ii) la TSX a approuvé l'inscription de façon conditionnelle ou autrement, ou a consenti à la déclaration ou a indiqué qu'elle ne s'y opposait pas. En outre, une telle déclaration ne peut être faite dans un prospectus provisoire, une ébauche de prospectus ou autre document d'offre, sauf si la TSX y a autrement consenti.
La TSX confirme n'avoir aucune objection à ce qu'un émetteur déclare avoir demandé l'inscription de ses valeurs mobilières à la cote de la TSX avant d'avoir obtenu l'approbation conditionnelle de cette inscription par la TSX; elle consent généralement à l'insertion d'une telle déclaration dans un prospectus provisoire, une ébauche de prospectus ou autre document d'offre, sous réserve de chacune des conditions énoncées ci-après.
• L'émetteur a demandé l'inscription de ses valeurs mobilières à la cote de la TSX. La TSX considère qu'un émetteur a demandé l'inscription à sa cote une fois qu'il a fourni à la TSX : i) une ébauche du prospectus provisoire, du prospectus ou d'un autre document d'offre et ii) le paiement des droits liés à la demande.
• La déclaration doit comporter l'énoncé suivant :
« L'émetteur a demandé l'inscription de ses valeurs mobilières à la cote de la Bourse de Toronto. L'inscription est soumise à l'approbation de la Bourse conformément à ses exigences d'inscription initiale. La Bourse de Toronto n'a pas conditionnellement approuvé la demande d'inscription à sa cote de l'émetteur et rien ne garantit que la Bourse approuvera la demande d'inscription. »
• La section du prospectus provisoire, de l'ébauche du prospectus ou d'un autre document d'offre qui énumère les facteurs de risque comporte une mention précisant que la Bourse de Toronto n'a pas conditionnellement approuvé la demande d'inscription à sa cote et que rien ne garantit qu'elle le fera.
• La déclaration respecte les lois sur les valeurs mobilières qui s'appliquent.
La TSX ne s'opposera pas à ce qu'un émetteur cite un symbole boursier proposé dans son prospectus provisoire, son ébauche de prospectus ou autre document d'offre dans la mesure où il a obtenu la réservation du symbole boursier suivant les procédures décrites dans l'avis du personnel 2012-0003, lesquelles demeurent en vigueur.
Approbation conditionnelle obtenue
Comme l'indique actuellement l'article 346 du guide, après avoir obtenu l'approbation conditionnelle de sa demande d'inscription à la cote initiale, un émetteur peut toujours inscrire la mention suivante au sujet de l'approbation dans un prospectus définitif, à condition qu'elle soit imprimée au recto du document et formulée intégralement :
« La Bourse de Toronto a conditionnellement approuvé l'inscription à sa cote de ces titres, sous réserve du respect, par l'émetteur, de toutes ses exigences au plus tard le (insérer la date), notamment le placement de ces titres auprès d'un minimum d'actionnaires du public. »
Demande d'inscription supplémentaire
Si un émetteur a fait une demande d'inscription de ses valeurs mobilières et que des valeurs mobilières de cet émetteur sont déjà inscrites à la cote de la TSX, il peut, sous réserve des lois sur les valeurs mobilières qui s'appliquent, faire la déclaration suivante après avoir demandé l'inscription de valeurs mobilières à la cote de la TSX :
« L'émetteur a demandé l'inscription de ses valeurs mobilières à la cote de la Bourse de Toronto. L'inscription est soumise à l'approbation de la Bourse conformément à ses exigences d'inscription applicables. »
La TSX tient à rappeler aux émetteurs que, lorsqu'ils font l'une ou l'autre des déclarations susmentionnées, il leur incombe de s'assurer de leur conformité avec les lois sur les valeurs mobilières qui s'appliquent.
Si vous avez des questions au sujet du présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits de la TSX. Ses coordonnées figurent à l'adresse http://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/tsx-listings-staff?lang=fr.