2017-0004
Le 5 septembre 2017
Article 431
Distributions spéciales de fin d'exercice des émetteurs
Article 624
Titres subalternes
Désignation juridique
Alinéa 613I)
Procédures de modification
Mécanismes de rémunération en titres
AVIS DU PERSONNEL À L’INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES
***Le présent avis du personnel remplace l’avis du personnel 2010-0002 de la TSX, lequel est intégralement abrogé.***
La Bourse de Toronto (la « TSX ») souhaite donner des précisions sur ce qui suit :
- les distributions spéciales de fin d’exercice effectuées par des fiducies de revenu (les « fiducies ») et d’autres entités;
- l’application de la politique sur les titres subalternes énoncée dans le Guide à l’intention des sociétés de la Bourse de Toronto (le « guide ») aux émetteurs comptant des actions à droit de vote spécial (ou des titres similaires);
- les procédures de modification pour les mécanismes de rémunération en titres en raison des modifications fiscales fédérales concernant les options d’achat d’actions attribuées aux employés qui devraient entrer en vigueur le 1er janvier 2011.
1. Article 431
Le personnel de la TSX rappelle aux émetteurs que selon l’article 431 du guide, ils doivent aviser la TSX de la déclaration d’une distribution (y compris d’un dividende) immédiatement après la réunion à laquelle la décision de déclarer une distribution est prise. Dans tous les cas, un avis établi suivant le formulaire 5 – Déclaration de dividende/distribution (le « formulaire 5 ») doit être déposé au moyen de TSX SecureFile au moins cinq (5) jours de bourse avant la date de clôture des registres. On se reportera aux articles 428 à 435.2 du guide pour obtenir plus de détails concernant les dividendes versés et les autres distributions faites aux porteurs de titres.
Le délai d’avis minimal de cinq (5) jours de bourse s'applique à toutes les distributions, y compris les distributions spéciales de fin d’exercice effectuées par les fiducies, peu importe :
a) que le montant exact de la distribution soit connu ou non;
b) qu’il s’agisse d'une distribution de liquidités, de parts de fiducie ou d’autres titres;
c) que les titres devant être distribués, si tel est le cas, soient regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé.
Si le montant exact de la distribution n’est pas connu, l’émetteur doit, au moment du dépôt de son formulaire 5, fournir sa meilleure estimation du montant prévu de la distribution et indiquer qu’il s’agit d’un montant estimatif. Il doit également préciser s’il s'agit d’une distribution de liquidités, de parts de fiducie ou d’autres titres, et si ces titres seront immédiatement regroupés. Dès que le montant exact de la distribution est établi, l’émetteur doit publier les détails définitifs au moyen d’un communiqué et fournir par courriel ou par télécopieur à l’administrateur des dividendes de la TSX une copie du communiqué.
[Paragraphe abrogé le 11 mars 2021]
Le personnel de la TSX rappelle également aux émetteurs qu’ils doivent déposer les avis de toute distribution autre que de liquidités exclusivement auprès de l’administrateur des dividendes de la TSX et du gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits concerné. On peut communiquer avec l’administratrice des dividendes de la TSX, Kay Dhanraj, par téléphone au 416-947-4663 ou par courriel à kay.dhanraj@tsx.com.
2. Article 624
La TSX a reçu des demandes impliquant l’émission d’une action à droit de vote spécial ou d’un titre similaire (une « action spéciale »). Il s’agissait notamment de demandes d’inscription initiale et de conversions de fiducies de revenus en sociétés (y compris la conversion en entités devant reproduire les droits spéciaux qui étaient en vigueur au sein de la fiducie de revenus). Une action spéciale est normalement émise à un porteur de titres important ou à un fondateur de la requérante ou de l’émetteur inscrit; elle a peu de valeur nette réelle sinon aucune et confère à son porteur des droits qui sont différents de ceux qui sont rattachés à la catégorie de titres de capitaux propres placés dans le public (les « actions participatives »). Ces droits peuvent inclure le droit de nommer des administrateurs, le droit de nommer et de destituer des membres de la direction et un droit de veto sur des questions relevant habituellement du conseil ou de la direction.
La TSX considère généralement qu’une action spéciale limite les droits de vote rattachés aux actions participatives. Par conséquent, la TSX appliquera les dispositions des alinéas 624c), d), e) et f) du guide en ce qui a trait à la désignation juridique des actions participatives. La TSX ne permettra pas que la désignation juridique d’une action participative contienne le mot « ordinaire » si une action spéciale est émise ou susceptible d’être émise. Dans un tel cas, conformément à la politique sur les titres subalternes, la TSX exigera que les actions participatives soient désignées « actions à droit de vote limité » ou « actions à droit de vote restreint » ou qu’elles portent une autre désignation appropriée signalant aux investisseurs que les actions participatives ne sont pas des « titres ordinaires » selon la définition donnée à la partie 1 du guide.
Conformément à l’alinéa 624g), la TSX peut dispenser les requérantes et les émetteurs inscrits de ces exigences de désignation. La TSX a pour pratique d’accorder une dispense si le porteur de l’action spéciale possède le droit de nommer des administrateurs en proportion et en corrélation de sa participation. Par exemple, si le porteur de l’action spéciale détient 50 % des actions participatives, il pourrait être autorisé à nommer jusqu’à trois des six administrateurs. De plus, lorsque le porteur de l’action spéciale détient aussi des actions participatives, il ne sera autorisé à exercer que l’un des deux types de droits suivants (et non les deux) : (i) le droit de nommer des membres au conseil d’administration en vertu de l’action spéciale ou (ii) les droits de vote rattachés aux actions participatives à l’égard de l’élection des administrateurs. Le choix du porteur d’exercer le droit de nomination rattaché à l’action spéciale ou les droits de vote rattachés aux actions participatives devra être communiqué dans chaque circulaire de sollicitation de procurations par la direction (ou document similaire) publiée tant que l’action spéciale est en circulation. Toutefois, la TSX tiendra compte des autres droits rattachés à l’action spéciale pour déterminer s’il convient d’accorder une dispense.
Conformément à l’alinéa 624g), la TSX exercera le pouvoir discrétionnaire que lui confère l’article 624 en tenant compte de l’intérêt public et des principes qui sous-tendent l’article 624 du guide. En plus de l'information requise aux termes de l’alinéa 624i), la TSX peut exiger que l’émetteur inscrit présente dans ses documents d’information continue et d’information occasionnelle des renseignements précis concernant les droits rattachés à l’action spéciale.
La TSX tiendra compte de l’action spéciale et des autres titres détenus par un porteur de titres important pour déterminer si les actions participatives devraient offrir des mesures de protection en cas d’offre publique d’achat, conformément à l’alinéa 624l) du guide.
Les émetteurs inscrits et leurs conseillers se reporteront aussi à la Rule 56-501 de la CVMO intitulée Restricted Shares pour établir s’il est nécessaire d’obtenir une dispense en vertu de la législation en valeurs mobilières.
3. Alinéa 613l) — Procédures de modification
[Alinéa abrogé le 10 janvier 2024]
Si vous avez des questions au sujet du présent avis du personnel, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits. On trouvera les coordonnées des gestionnaires des Services aux émetteurs inscrits sous la rubrique Services aux émetteurs inscrits à l'adresse suivante : https://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/tsx-listings-staff?lang=fr.