Avis au personnel

2015-0002

Le 10 septembre 2015

Articles 461.1 à 461.4 et article 464

AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES

Élection des administrateurs et assemblées annuelles

La Bourse de Toronto (la « TSX ») émet des directives mises à jour sur les exigences énoncées dans les articles 461.1 à 461.4 (les « exigences relatives à l'élection des administrateurs ») et celles énoncées dans l'article 464 (les « exigences relatives à l'assemblée annuelle »), et ensemble avec les exigences relatives à l'élection des administrateurs (les « exigences ») du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »). Les directives ont été mises à jour afin de tenir compte de l'article 401.1 nouvellement adopté du guide, qui présente les dispenses dont peuvent se prévaloir certains émetteurs internationaux intercotés à l'égard des exigences de la TSX relatives à l'élection des administrateurs et à l'assemblée annuelle.

Plus précisément, le présent avis du personnel présente des directives mises à jour à l'égard de ce qui suit : i) les demandes de dispense des exigences provenant d'émetteurs internationaux intercotés[1] qui n'ont pas droit au statut d'émetteur international intercoté admissible[2] (les « autres émetteurs internationaux intercotés ») et ii) l'application des exigences aux émetteurs internationaux intercotés au moment de l'inscription à la cote de la TSX.

Le présent avis du personnel remplace l'avis du personnel de la TSX 2013-0002 qui est abrogé dans son intégralité. Les éléments qui suivent sont les mêmes que ceux qui étaient présentés dans l'avis du personnel 2013-0002 de la TSX : iii) les exigences relatives aux recommandations des administrateurs lorsqu'une modification doit être apportée aux statuts constitutifs de l'émetteur pour respecter les exigences relatives à l'élection annuelle; iv) l'application des exigences lorsqu'il y a un droit de nommer et mettre en poste un administrateur au conseil d'administration d'un émetteur ou autres droits similaires (des « droits de nomination ») et v) la conformité aux objectifs de la politique des exigences. Les directives relatives au contenu du communiqué de presse divulguant les résultats de l'élection des administrateurs dans l'avis du personnel 2013-0002 de la TSX ont été retirées car elles sont maintenant intégrées à la note 7 de l'article 461.4 du guide.

1.    Demandes de dispense provenant d'autres émetteurs internationaux intercotés

La TSX examinera les demandes de dispense à l'égard des exigences provenant des autres émetteurs internationaux intercotés. Le présent avis vise à donner des directives sur les facteurs clés dont la TSX tiendra compte pour accorder une dispense à l'égard des exigences, en ce qui a trait aux objectifs de la politique définis ci-dessous.

Les exigences ont été adoptées pour renforcer le régime de gouvernance des entreprises au Canada ainsi que soutenir l'intégrité et la réputation de ses marchés financiers. En examinant une demande de dispense à l'égard des exigences provenant des autres émetteurs internationaux intercotés, la TSX tiendra compte du niveau d'activité de ceux-ci sur le marché canadien et tentera de déterminer si le cadre de gouvernance d'entreprise plus vaste auquel ces émetteurs sont également assujettis témoigne d'un engagement comparable à l'égard des objectifs de cette politique.

Pour que la TSX accorde l'exonération à l'égard des exigences, les demandes devraient inclure les éléments suivants :

•         le nom de la bourse ou du marché principal sur lequel les titres de l'émetteur se transigent principalement (le « marché intérieur »);

•         le territoire de compétence de la constitution en société ou en organisation;

•         la valeur des opérations sur les titres de l'émetteur au Canada et sur le marché intérieur. La TSX sera plus réceptive à une demande lorsque moins de 25 pour cent du volume global des opérations sur les titres inscrits de l'émetteur ont été effectuées sur les marchés canadiens au cours des 12 mois précédant immédiatement la date de la demande de dispense;

•         si le territoire de compétence de la constitution en société de l'émetteur se trouve à l'extérieur d'un territoire reconnu[3], l'émetteur devra fournir une description détaillée de ce qui suit i) la conformité de l'émetteur aux normes relatives à l'élection d'administrateurs et aux pratiques du territoire de compétence de sa constitution en société et ii) les pratiques comparatives relatives à l'élection des administrateurs d'émetteurs de taille similaire dans son secteur et son marché intérieur;

Si l'émetteur a été constitué en société dans un territoire de compétence reconnu, une confirmation de sa conformité aux normes relatives à l'élection d'administrateurs et aux pratiques dudit territoire de compétence et de son marché intérieur;

•         si l'émetteur a été constitué en société à l'extérieur d'un territoire reconnu, une description du régime de gouvernance d'entreprise relatif à l'élection d'administrateurs dans le marché intérieur, y compris une description des pratiques et tendances courantes;

•         tout autre renseignement important qui pourrait être pertinent à l'égard de l'exonération demandée.

Si la TSX accorde une exonération, l'émetteur doit divulguer la dispense accordée et les motifs de la demande d'une telle dispense dans sa circulaire d'information annuelle.

L'exonération à l'égard des exigences n'est accordée que pour une année ou jusqu'à la prochaine assemblée annuelle générale de l'émetteur. À la suite d'une première exonération, les demandes ultérieures doivent expliquer les modifications apportées, le cas échéant, à la demande initiale. S'il n'y a eu aucun changement à la demande initiale, une soumission confirmant ce fait sera suffisante. Pour plus de certitude, les autres émetteurs internationaux intercotés ne pourront continuer de se prévaloir de cette dispense pour les années suivantes moyennant un préavis à la TSX, comme il est prévu à l'article 401.1 du guide.

2.    Application des exigences aux émetteurs internationaux intercotés au moment de l'inscription

Les émetteurs internationaux intercotés ne seront pas tenus de respecter les exigences relatives à l'élection des administrateurs au moment de l'inscription.

Les exigences relatives à l'élection des administrateurs s'appliquent à compter du moment où l'émetteur poste ses documents pour sa première assemblée générale annuelle après son inscription à la TSX pourvu qu'à ce moment l'émetteur soit inscrit à la TSX depuis au moins 12 mois. Pour les émetteurs inscrits à la TSX depuis moins de 12 mois, les exigences relatives à l'élection des administrateurs n'entreront en vigueur qu'à partir de la prochaine assemblée annuelle générale.

Une fois qu'ils sont assujettis aux exigences relatives à l'élection des administrateurs, les autres émetteurs internationaux intercotés qui souhaitent obtenir une exonération relative à ces exigences doivent déposer une demande auprès de la TSX, conformément aux directives ci-dessus.

3.    Exigences relatives aux recommandations des administrateurs

La TSX a reçu des questions sur l'exigence voulant que le conseil d'administration recommande des modifications aux statuts constitutifs d'un émetteur, au besoin, pour mettre en œuvre des élections annuelles, comme le précise l'article 461.1 du guide. Si le conseil d'administration d'un émetteur conclut que le fait de recommander des modifications ira à l'encontre de ses obligations fiduciaires, la TSX considérera que l'émetteur a satisfait aux exigences si le conseil établit qu'une telle modification est apportée « comme l'exige la TSX ». Dans un tel cas, la circulaire doit présenter une information équilibrée sur l'élection annuelle et la modification proposée pour mettre en œuvre des élections annuelles.

4.    Exigences relatives à l'élection de tous les administrateurs et droits de nomination

Les articles 461.1 et 461.2 exigent des émetteurs que leurs détenteurs de titres soient autorisés à voter pour chacun des administrateurs selon la catégorie ou la série des titres détenus. Ces dispositions ne s'appliquent pas aux émetteurs dont les droits de nomination ont été acceptés par la TSX au moment de leur inscription initiale ou à un autre moment. Rappelons que la TSX continuera d'examiner et d'évaluer les droits de nomination conformément à la politique en matière de titres subalternes de la TSX énoncée à l'article 624 du guide.

5.    Conformité aux objectifs de la politique des exigences relatives à l'élection des administrateurs

Comme il a été précisé précédemment, la TSX a adopté les exigences pour renforcer le régime de gouvernance d'entreprise au Canada ainsi que soutenir l'intégrité et la réputation de ses marchés financiers. L'évitement des objectifs de la politique par l'adoption de dispositions aux règlements, autres que celles des exigences, ou d'autres moyens qui ont pour résultat de contrecarrer ou d'éviter les exigences seront considérés comme un non-respect de celles-ci. De telles dispositions peuvent comprendre, notamment, des exigences extraordinaires relatives au quorum pour l'élection d'administrateurs.

Veuillez communiquer avec Valérie Douville (valerie.douville@tmx.com ou 514 788-2426) si vous avez des questions au sujet de cet avis du personnel.