2013-0001
Le 22 février 2013
Article
461
Contenu des documents ayant trait à l'assemblée
Article
716 — Direction; Formulaire 3
Changement dans les dirigeants / administrateurs / fiduciaires
Article
465 — Assemblée annuelle; Formulaire 9
Demande de report ou de dispense concernant
l'information financière / l'assemblée annuelle
Articles
634 à 637
Régimes de droits à l'intention des porteurs de titres
AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES
La Bourse de Toronto (la « TSX ») souhaite donner des précisions concernant : (i) les assemblées annuelles et l'élection des administrateurs; et (ii) les régimes de droits à l'intention des porteurs de titres.
Assemblées annuelles et élection des administrateurs
En prévision de la période des assemblées annuelles imminente, la TSX rappelle aux émetteurs inscrits les dispositions suivantes du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide ») concernant les assemblées annuelles et l'élection des administrateurs :
1. Les nouvelles dispositions de l'article 461 sur l'élection des administrateurs sont entrées en vigueur le 31 décembre 2012. Aux termes de celles-ci, les émetteurs inscrits sont tenus de :
a. faire élire leurs administrateurs une fois l'an;
b. faire élire leurs administrateurs individuellement;
c. rendre public au moyen d'un communiqué le nombre de votes obtenus par chaque administrateur;
d. déclarer, s'ils sont assujettis au Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue, dans les documents qu'ils transmettent aux porteurs de titres s'ils ont adopté une politique sur l'élection à la majorité pour les élections d'administrateurs sans opposition et, dans la négative, exposer (i) les pratiques qu'ils ont adoptées en matière d'élection des administrateurs; et (ii) les raisons pour lesquelles ils n'ont pas adopté de politique sur l'élection à la majorité;
e. signaler à la TSX qu'un administrateur a obtenu une majorité d'abstentions, s'ils n'ont pas adopté une politique sur l'élection à la majorité.
Politique sur l'élection des administrateurs à la majorité
La TSX a fourni la description de ce en quoi consiste une politique sur l'élection à la majorité dans les appels de commentaires datés du 9 septembre 2011 et du 4 octobre 2012. À titre informatif, cette description est reproduite ci-dessous. La TSX s'attend à ce que les émetteurs se fondent sur cette description afin de répondre aux exigences prévues aux articles 461.3 et 461.4 du guide.
La TSX s'attend à ce que, lorsqu'une politique sur l'élection à la majorité est adoptée, l'élection continue de se faire au scrutin à la pluralité et à ce que, en règle générale, les porteurs de titres votent « pour » chaque candidat à un poste d'administrateur ou s'« abstiennent de voter » sur chaque candidature. Toutefois, les abstentions sont considérées comme des votes « contre » et sont prises en compte dans le nombre total des voix exprimées. En règle générale, la politique sur l'élection à la majorité oblige l'administrateur qui obtient une majorité d'abstentions à remettre sa démission; le conseil accepte généralement sa démission, sauf circonstances exceptionnelles, et annonce publiquement sa décision par voie de communiqué. Parfois, quoique moins fréquemment, la politique sur l'élection à la majorité prévoit que le conseil est tenu d'accepter la démission de l'administrateur. Dans un cas comme dans l'autre, l'administrateur qui obtient une majorité d'abstentions est, conformément à la loi, dûment élu, mais la politique sur l'élection à la majorité veille à ce que seuls les administrateurs qui ont obtenu une majorité de votes favorables siègent au conseil.
Approbation des porteurs de titres
Si l'approbation des porteurs de titres est requise pour que l'émetteur inscrit puisse faire élire ses administrateurs une fois l'an (par exemple parce qu'une modification doit être apportée aux statuts constitutifs de l'émetteur), l'émetteur inscrit doit soumettre et recommander les modifications requises à ses porteurs de titres, pour approbation, à la première assemblée des porteurs de titres qui a lieu après le 31 décembre 2012. Si les modifications ne sont pas approuvées par les porteurs de titres, l'émetteur inscrit doit à nouveau soumettre et recommander les modifications requises à ses porteurs de titres pour approbation. Ces modifications doivent être soumises et recommandées au plus tard trois ans après chaque assemblée des porteurs de titres au cours de laquelle les modifications n'ont pas été approuvées, jusqu'à ce que qu'elles soient approuvées.
2. La TSX rappelle aux émetteurs inscrits qu'ils doivent l'aviser par l'intermédiaire de TSX SecureFile de tout changement dans les administrateurs, les dirigeants ou les fiduciaires et de toute nouvelle nomination à ces postes au moyen du formulaire 3 — Changement dans les dirigeants / administrateurs / fiduciaires. Le formulaire 3 doit être déposé dans les 10 jours du changement dans les dirigeants, les administrateurs ou les fiduciaires (y compris un changement de titre, une destitution ou une nomination).
3. La TSX rappelle aux émetteurs inscrits qu'ils doivent déposer par l'intermédiaire de TSX SecureFile le formulaire 9 — Demande de report ou de dispense concernant l'information financière / l'assemblée annuelle. Le formulaire 9 doit être déposé bien avant la date limite prescrite pour l'assemblée.
Pour toute question au sujet des exigences de la TSX concernant les assemblées annuelles ou l'élection des administrateurs, veuillez communiquer avec le service de Conformité et communication de l'information au 416-947-4767, et pour toute question au sujet du dépôt par l'intermédiaire de TSX SecureFile, veuillez communiquer avec votre représentant du service de l'information. Les coordonnées des représentants du service de l'information figurent au http://www.tmx.com/fr/listings/contact.html.
Renouvellement des régimes de droits à l'intention des porteurs de titres
La TSX comprend que les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») travaillent actuellement à la rédaction de propositions qui, lorsqu'elles seront mises en œuvre, pourraient avoir un impact sur les exigences de la TSX concernant les régimes de droits à l'intention des porteurs de titres (les « régimes »). La TSX se tiendra au fait des règles et des politiques des ACVM et, au besoin, apportera des modifications à ses exigences.
Par ailleurs, la TSX a récemment reçu des demandes de renseignements au sujet de l'application des dispositions des articles 634 à 637 du guide aux régimes ayant une date d'expiration déterminée et dont la date d'expiration est en cours de modification (individuellement, le « renouvellement du régime »). La TSX rappelle ce qui suit et fournit les précisions suivantes en ce qui a trait aux régimes :
1. L'article 637 du guide énonce l'obligation de déposer auprès de la TSX, pour approbation, tout projet de modification à un régime.
2. Le renouvellement d'un régime entraîne la modification du régime et doit dès lors être déposé auprès de la TSX aux fins d'approbation. La TSX examinera le renouvellement du régime de la même manière que si elle devait se prononcer sur l'adoption initiale d'un régime. Par conséquent, les dispositions pertinentes du guide s'appliqueront, y compris l'obligation de faire approuver le régime par les porteurs de titres conformément à l'article 636 du guide.
3. La TSX reconnaît que certains régimes renferment des modalités particulières concernant le renouvellement. Par exemple, certains régimes exigent la ratification intermédiaire ou périodique des porteurs de titres avant la date d'expiration du régime (la « ratification intermédiaire »). Si la ratification intermédiaire n'entraîne aucune modification du régime, la TSX ne la considérera pas comme un renouvellement du régime. Ainsi, aucune exigence de dépôt auprès de la TSX ou d'approbation ne s'applique à la ratification intermédiaire d'un régime. Les émetteurs inscrits ou leurs conseillers qui se questionnent sur la nécessité de déposer un document relatif à un régime sont invités à communiquer avec leur gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits.
4. La TSX rappelle aux émetteurs inscrits qu'elle s'attend à ce que la version à jour des régimes soit déposée et accessible au public sur SEDAR à titre de contrat important. La TSX rappelle également aux émetteurs inscrits que la communication de l'information relative à l'adoption initiale d'un régime ou à son renouvellement doit correspondre avec exactitude aux modalités du régime.
Pour toute question au sujet des régimes, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits. Vous trouverez les coordonnées de votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits au http://www.tmx.com/fr/pdf/TSXLIS-IssuerManagerReport.pdf.