2012-0002
Le 8 juin, 2012
Offres
publiques de rachat dans le cours normal des activités
Articles 628 et 629
AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES
Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur les articles 628 et 629 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « Guide ») relativement à l'utilisation des exceptions relatives aux achats de blocs et aux titres achetés par erreur dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités.
Exceptions relatives aux achats de blocs
Aux termes de l'alinéa 629(I)(7) du Guide, une fois par semaine civile, l'émetteur inscrit peut faire un achat qui dépasse la limite quotidienne de rachat, sous réserve des limites globales annuelles. Aux termes de l'alinéa 628a)(ii), un bloc s'entend, selon le cas, d'un ensemble de titres :
a) dont le prix d'achat s'élève à au moins 200 000 $; ou
b) dont le nombre est d'au moins 5 000 et dont le prix d'achat s'élève à au moins 50 000 $; ou
c) qui correspond à au moins 20 lots réguliers du titre en cause et représente au moins 150 % de la moyenne quotidienne des opérations sur ce titre;
et dont aucun initié de l'émetteur n'a la propriété directe ou indirecte.
La limite quotidienne de rachat a été instaurée pour veiller à ce que les achats effectués dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités ne représentent pas une partie importante des opérations au cours d'une journée donnée. Par dérogation à la limite quotidienne de rachat, l'exception relative aux achats de blocs a été mise en place pour permettre à un émetteur de racheter un bloc important qui se forme spontanément sur le marché plutôt que de permettre que le bloc ait une incidence considérable sur le marché. L'exception relative aux achats de blocs a été initialement permise à la suite de commentaires indiquant que les limites quotidiennes de rachat pour des titres non liquides seraient trop contraignantes.
La TSX a constaté que certains courtiers regroupent des blocs déjà formés afin de les vendre à un seul ordre d'achat dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités. La TSX considère la combinaison ou le regroupement de blocs déjà formés comme incompatible avec l'utilisation de l'exception, comme il est indiqué au sous-alinéa 629(l)(7), de même que contraire à l'esprit et à l'objet des règles. L'exception permet à l'émetteur inscrit de racheter un bloc par semaine civile. La combinaison de blocs déjà formés est considérée comme incompatible avec l'exception parce qu'elle permet à l'émetteur de dépasser la limite d'un bloc par semaine civile.
La TSX considère également comme inapproprié de combiner des ordres afin de créer un bloc de façon artificielle pour recourir ensuite à l'exception relative aux achats de blocs, car cette pratique permet à l'émetteur d'éviter indirectement de se soumettre à la limite quotidienne de rachat. Comme il est indiqué précédemment, l'exception relative aux achats de blocs a été mise en place pour permettre à un émetteur de racheter un bloc important qui se forme spontanément sur le marché.
Titres achetés par erreur dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités
Les titres achetés par erreur dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités et qui sont placés dans le compte de stocks par la maison de courtage acheteuse ne peuvent pas être revendus dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités. De telles transactions seraient considérées comme des transactions organisées au préalable, et contraires au sous alinéa 629(l)(2). Les courtiers qui revendent de tels titres sur le marché doivent prendre des mesures pour veiller à ce que ceux-ci ne soient pas revendus dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Ces mesures pourraient comprendre l'arrêt temporaire d'achats de titres dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités pendant la revente de ces titres.
Pour toute question, veuillez communiquer avec votre gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits.