2008-0003
Le 29 septembre 2008
Article
629
Règles particulières applicables aux offres publiques
de rachat dans le cours normal des activités
Fiduciaires non indépendants
AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES
Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur l'interprétation et l'application de l'alinéa 629j) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide ») à l'égard des fiduciaires non indépendants.
Offres publiques de rachat
dans le cours normal des activités
Alinéa 629j)
Fiduciaires non indépendants
La TSX rappelle aux émetteurs que l'alinéa 629j) du guide prévoit qu'un fiduciaire ou un autre acheteur mandaté (un « fiduciaire ») agissant pour le compte d'un régime de retraite, d'un régime d'actionnariat, d'un régime d'options d'achat d'actions, d'un régime de réinvestissement des dividendes ou de tout autre régime auquel peuvent participer les employés ou les porteurs de titres d'un émetteur inscrit (un « régime ») est réputé faire une offre d'achat sur des titres pour le compte de l'émetteur inscrit lorsque le fiduciaire est non indépendant. L'alinéa 629j) prévoit qu'un fiduciaire est réputé non indépendant dans les cas suivants : (i) le fiduciaire (ou l'un des fiduciaires) est un employé ou un administrateur de l'émetteur inscrit, ou une personne qui a un lien avec l'émetteur inscrit ou un membre du même groupe que l'émetteur inscrit; (ii) l'émetteur inscrit contrôle le moment, le prix, le montant et le mode des achats ou encore le choix du courtier par l'entremise duquel les achats seront effectués (c'est nous qui soulignons).
Le fiduciaire qui est réputé non indépendant est assujetti aux alinéas 629k) et l) et aux limites d'achats des titres de l'émetteur inscrit prévues dans la définition du terme « offre publique de rachat dans le cours normal des activités ». Conformément à l'alinéa 629j), les fiduciaires non indépendants doivent informer la TSX avant de commencer à effectuer des achats.
La TSX s'attend à ce que les émetteurs inscrits vérifient si le fiduciaire agissant pour le compte de leur régime est non indépendant, informent la TSX avant de commencer à effectuer des achats et respectent dorénavant à tous les égards l'alinéa 629j). L'alinéa 629j) ne s'applique pas aux régimes d'actionnariat des employés dans le cadre desquels l'émetteur n'a pas de contrôle ou d'influence sur le moment des achats de titres sur le marché secondaire.
Les émetteurs doivent rappeler aux courtiers qui entrent des ordres d'achat d'inscrire le sigle « NCIB » dans le champ « numéro de compte » conformément à l'Avis aux organisations participantes et aux membres no 2006-040 daté du 1er décembre 2006.
Les émetteurs sont invités à communiquer avec leur gestionnaire des Services aux émetteurs inscrits pour toute question concernant le présent avis ou en cas d'incertitude quant à l'indépendance d'un fiduciaire.