2008-0001
Le 21 juillet 2008
Article
601
Définition du terme « initié » (Abrogé le 4 février 2011)
Article
613
Mécanismes de
rémunération en titres (Abrogé le 4 février 2011)
Article
628
Calcul du nombre de titres acquis dans le cadre
d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités
AVIS DU PERSONNEL À L'INTENTION DES REQUÉRANTES, DES ÉMETTEURS INSCRITS, DES AVOCATS SPÉCIALISÉS EN VALEURS MOBILIÈRES ET DES ORGANISATIONS PARTICIPANTES
Le personnel de la Bourse de Toronto (la « TSX ») désire donner des précisions sur les sujets suivants :
i) l'interprétation et l'application de la définition du terme « initié »;
ii) la procédure que doivent suivre les émetteurs pour se prévaloir de la dispense de totalisation applicable au calcul du nombre de titres acquis dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, comme il est prévu au sous-alinéa 628b)(iii) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (le « guide »).
Mécanismes de rémunération
en titres
Articles
601 et 613 — Définition du terme « initié »
Abrogé le 4 février 2011.
Offres publiques de rachat
dans le cours normal des activités
Sous alinéa 628b)(iii)
Les articles 5.1 et 5.3 du Règlement 62-103 sur le système d'alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d'initiés (le « Règlement 62-103 ») prévoient une dispense de totalisation pour les titres acquis par une personne ou par une société agissant de concert avec un émetteur dans certaines circonstances. La TSX est d'avis que les principes qui régissent la dispense de totalisation peuvent s'appliquer au calcul du nombre de titres acquis dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités si certaines conditions sont remplies. Les termes qui ne sont pas définis par ailleurs ont le sens qui leur est attribué dans le Règlement 62-103.
Ainsi, pour les besoins du sous-alinéa 628b)(iii), la TSX ne comptera pas les titres acquis par une personne ou par une société agissant de concert avec l'émetteur inscrit si les conditions suivantes sont remplies :
1. Le nom ou la dénomination de toutes les personnes et de toutes les sociétés agissant de concert avec l'émetteur inscrit (les « unités d'exploitation séparées ») est indiqué à la question 8 du formulaire 12 — Avis d'intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (le « Formulaire 12 »).
2. L'émetteur inscrit remet avec le Formulaire 12 une attestation signée par l'un de ses membres de la haute direction qui a connaissance des questions qui y sont traitées; l'attestation doit porter sur les faits suivants concernant les unités d'exploitation séparées indiquées à la question 8 du Formulaire 12 :
a) les décisions sur l'acquisition, la disposition ou la conservation des titres et l'exercice du droit de vote afférent aux titres qui sont possédés ou contrôlés par l'unité d'exploitation sont prises dans toutes les circonstances par cette unité d'exploitation;
b) l'unité d'exploitation n'est un allié d'aucune autre unité d'exploitation relativement aux titres, sans égard à la présomption contenue dans la législation en valeurs mobilières en vertu de laquelle la société qui fait partie du même groupe que l'initiateur et la personne avec laquelle il a des liens sont, respectivement, réputée et présumée agir de concert avec l'initiateur;
c) aucune entité qui prend les décisions, fournit des conseils en vue des décisions, participe à la formulation des décisions ou exerce une influence sur les décisions touchant l'acquisition, la disposition ou la conservation des titres ou l'exercice du droit de vote afférent aux titres qui sont possédés ou contrôlés par une unité d'exploitation ou pour son compte ne joue pas un tel rôle à l'égard de décisions concernant les titres qui sont possédés ou contrôlés par une autre unité d'exploitation ou pour son compte, sauf en vue :
i) de préparer des rapports de recherche;
ii) de surveiller ou d'assurer la conformité à la réglementation;
iii) d'établir les politiques, directives, objectifs ou restrictions généraux en matière de placements ou d'en surveiller ou assurer le respect;
d) l'émetteur inscrit a des motifs raisonnables de croire que chaque unité d'exploitation se conforme aux dispositions applicables et à la législation en valeurs mobilières reliée aux définitions applicables à l'égard des titres possédés ou contrôlés par elle;
e) l'émetteur inscrit a pris des mesures raisonnables pour assurer que chaque unité d'exploitation se conforme aux exigences du présent article;
f) l'émetteur inscrit indique dans tout document publié ou déposé selon les dispositions applicables ou selon la législation en valeurs mobilières reliée aux définitions applicables (i) la liste des unités d'exploitation pour lesquelles on a fourni l'information sur les titres possédés et contrôlés et (ii) le fait que l'information sur les titres possédés ou contrôlés par d'autres unités d'exploitation n'a pas été fournie ou peut ne pas avoir été fournie, et l'émetteur inscrit tient des dossiers dans lesquels sont consignés les renseignements concernant les unités d'exploitation de l'entité qui sont traitées séparément, en raison du recours à cette attestation.