Sollicitation de Commentaires - Modifications Apportées au Guide à L’intention Des Sociétés de la Bourse de Toronto

BOURSE DE TORONTO SOLLICITATION DE COMMENTAIRES MODIFICATIONS APPORTÉES AU GUIDE À L’INTENTION DES SOCIÉTÉS DE LA TSX

La Bourse de Toronto (la « TSX » ou la « Bourse ») publie un projet de modification de la partie I – Introduction, de la partie III – Exigences d’inscription initiale à la Bourse, de la partie IV – Maintien de l’inscription – Exigences générales (la « partie IV »), de la partie VI – Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits et du formulaire 5 – Déclaration de dividendes/distribution (le « formulaire 5 ») du Guide à l’intention des sociétés de la TSX (le « Guide »), y compris certaines modifications d’ordre administratif, comme indiqué ci-dessous (les « modifications proposées »).

Les modifications proposées touchent des dispositions d’intérêt public du Guide et sont publiées aux fins d’une sollicitation de commentaires d’une durée de trente (30) jours. Les commentaires doivent parvenir par écrit d’ici le 29 septembre 2025 à : Linda Zhang Conseillère juridique, Affaires réglementaires Groupe TMX 100, rue Adelaide Ouest, bureau 300 Toronto (Ontario) M5H 1S3 Courriel : tsxrequestforcomments@tsx.com Un exemplaire doit également être expédié à : Division de la négociation et des marchés Commission des valeurs mobilières de l’Ontario 20, rue Queen Ouest Toronto (Ontario) M5H 3S8 Courriel : TradingandMarkets@osc.gov.on.ca

Les commentaires seront rendus accessibles au public à moins que leur confidentialité ne soit demandée. Les modifications proposées entreront en vigueur uniquement après la publication de l’avis et sollicitation de commentaires auprès du public, et après leur approbation par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario.

Contexte, résumé et motifs des modifications proposées À l’heure actuelle, lorsque les émetteurs inscrits à la TSX déclarent un dividende ou une distribution en espèces ou en espèces et en titres, ils sont tenus de se conformer à la partie IV du Guide et de remplir et de soumettre un formulaire 5 au moyen de TMX LINX (un portail centralisé de soumission de fichiers). En outre, les émetteurs doivent fournir séparément certains renseignements à la CDS (la chambre de compensation centrale pour tous les émetteurs canadiens) et, le cas échéant, à Compagnie Trust TSX (l’agent des transferts pour certains émetteurs). Le processus actuel comporte plusieurs exigences de déclaration de l’information distinctes auprès de différentes entités, ce qui alourdit la charge administrative des émetteurs.

La TSX propose donc de rationaliser et de centraliser certaines exigences de déclaration des dividendes en remplaçant le processus actuel par un « guichet unique » efficace et intégré. Cette modification vise à simplifier considérablement les déclarations de dividendes pour les émetteurs et à réduire leur fardeau administratif, ainsi qu’à définir un exemplaire unique et « officiel » des renseignements sur les dividendes des émetteurs, le tout afin d’éliminer les dédoublements et de réduire le risque d’erreurs de transposition.

À cette fin, les modifications proposées consistent notamment à élargir le cadre des distributions exigeant le dépôt d’un formulaire 5 pour y inclure les distributions notionnelles, à exiger des émetteurs dont l’agent des transferts est Compagnie Trust TSX qu’ils téléversent et soumettent directement à cette dernière certains documents accompagnant leur formulaire 5 sur TMX LINX et, pour se conformer aux directives de la CDS, à modifier certaines exigences relatives au délai de préavis dans la partie IV du Guide et à ajouter des questions fiscales au formulaire 5. En outre, les modifications proposées clarifient et modernisent les articles applicables du Guide et du formulaire 5 afin d’améliorer la transparence, la cohérence et l’expérience utilisateur, et comprennent diverses modifications accessoires d’ordre administratif.

Le

tableau

ci-dessous

Article du Guide 1 428, formulaire 5

présente

un

résumé

des

modifications

proposées.

Modification proposée Justification Modifier l’article 428 et le formulaire 5 i) Préciser que tous les dividendes, y (selon le cas) pour : compris les distributions notionnelles et les dividendes en actions seulement, i) préciser que le formulaire 5 doit être doivent désormais faire l’objet d’un déposé pour chaque dividende, qu’il formulaire 5. La nouvelle exigence soit versé sous forme d’espèces, relative aux distributions notionnelles d’espèces et de titres, d’actions permet à la CDS d’obtenir certains seulement (nouvelle exigence) ou de renseignements qui lui sont nécessaires, distribution notionnelle (nouvelle ce qui réduit les soumissions en double exigence), et apporter les modifications et le fardeau des émetteurs et s’inscrit correspondantes au formulaire 5; dans le principe de « guichet unique ». Pour éviter toute confusion, en particulier à la lumière du fait que les distributions ii) supprimer certains passages notionnelles sont des dividendes en précisant ce qu’est un « dividende », actions seulement, il est entendu que étant donné que ce terme a été ajouté désormais, tous les dividendes en à la liste des termes définis; actions seulement doivent être déclarés au moyen du formulaire 5. iii) faire passer la période d’avis minimale applicable aux dividendes ii) Retirer les passages concernés (sauf les distributions notionnelles) de puisqu’ils sont remplacés par le nouveau 5 à 10 jours de bourse avant la date de terme défini « dividende ». clôture des registres pour le dividende et apporter les modifications correspondantes au formulaire 5; iii) Prolonger le délai d’avis en le portant à 10 jours de bourse pour l’aligner sur les exigences opérationnelles de la CDS et, iv) ajouter une exigence de déposer un par le fait même, favoriser la diffusion avis pour toute distribution notionnelle fluide et centralisée et de l’information. dans les 30 jours de bourse de la date de déclaration; iv) S’aligner sur les exigences de la CDS et aider les émetteurs à se conformer aux v) préciser que lorsque le montant du obligations de déclaration fiscale dividende est estimé, les émetteurs applicables de l’Agence du revenu du doivent déposer un formulaire 5 mis à Canada (l’« ARC »). jour une fois que le montant exact est connu; v) Clarifier le processus de déclaration afin que la TSX reçoive les montants vi) remplacer l’exigence prescriptive exacts et définitifs des dividendes au relative aux communiqués sur les moyen du formulaire 5. dividendes par un rappel général

2 Formulaire 5

3 Formulaire 5

d’évaluer la nécessité de publier vi) Remplacer l’exigence prescriptive l’information conformément à la relative aux communiqués par un rappel politique d’information occasionnelle de aux émetteurs qu’ils doivent évaluer la la TSX. nécessité de publier l’information conformément à la politique d’information occasionnelle de la TSX.

Exiger des émetteurs dont l’agent des Pour les émetteurs dont l’agent des transferts est Compagnie Trust TSX de transferts est Compagnie Trust TSX, joindre une résolution du conseil intégrer une exigence existante de d’administration ou un document Compagnie Trust TSX directement dans équivalent qui approuve le dividende ou le formulaire 5 pour faciliter le traitement la distribution (une exigence de des dividendes et alléger le fardeau Compagnie Trust TSX) et qui sera administratif des émetteurs en réduisant communiqué à Compagnie Trust TSX. le dédoublement des soumissions.

Ajouter les champs suivants aux fins de Demander des renseignements déclaration fiscale pour tous les supplémentaires, qui correspondent à dividendes, à l’exception des ceux que la CDS doit recueillir pour se dividendes omis et des distributions conformer aux exigences fiscales de notionnelles : l’ARC. Les nouvelles questions améliorent l’efficacité en réduisant les i) une question demandant si l’émetteur soumissions en double et en allégeant le est une fiducie intermédiaire de fardeau administratif des émetteurs. placement déterminée et, le cas échéant, s’il s’agit d’une distribution admissible au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt »);

ii) la source des revenus distribués (source canadienne, américaine ou autre);

iii) une question demandant si l’émetteur est une société au sens de la Loi de l’impôt;

iv) la ventilation du type de revenus que reçoit le bénéficiaire. 4 Partie I – Apporter des modifications d’ordre i) Donner des précisions et supprimer Interprétation, 329, administratif aux fins suivantes : toute incohérence. 348, 428, 429, 429.1, 430, 431, i) définir les termes « distribution ii) Définir le champ d’application du 432, 433, 435.2, notionnelle », « dividende » et « régime formulaire 5. 617.1, 629, 639 et de réinvestissement des dividendes » à formulaire 5 la partie I et mettre à jour la terminologie existante dans le Guide en iii) Apporter certaines modifications fonction de ces nouveaux termes administratives pour simplifier et définis; rehausser l’expérience utilisateur avec le formulaire 5 dans TMX LINX. ii) ajouter le mot « distribution » à la suite des mentions du terme iv) Corriger le fait que les éléments d’aide de l’interface utilisateur avaient été inclus

« dividende », selon les besoins, dans par inadvertance dans le texte officiel du le formulaire 5; formulaire 5 lors de sa migration de TSX SecureFile vers TMX LINX en 2021. La iii) ajouter des titres au formulaire 5 par suppression vient confirmer que ces souci d’organisation; éléments d’aide servent uniquement à faciliter la tâche des utilisateurs et qu’ils ne font pas partie du texte officiel du iv) préciser que certains rappels, formulaire; ils continueront néanmoins certaines instructions et certaines d’apparaître dans l’interface de TMX indications (bulles de texte LINX. informatives) (les « éléments d’aide de l’interface utilisateur ») ne font pas partie du texte officiel du formulaire 5; v) Permettre aux émetteurs de trouver rapidement l’article pertinent du Guide pour faciliter la navigation et rehausser v) inclure dans le formulaire 5 un l’expérience utilisateur. hyperlien vers l’article 430 du Guide;

vi) Supprimer un article qui ne s’applique vi) supprimer l’article 433; plus depuis le lancement de TMX LINX. vii) ajouter « proportionnelle » après vii) Améliorer la clarté et la cohérence en « distribution », au singulier ou au précisant que les « distributions », au pluriel, à l’article 435.2; singulier ou « proportionnelles ». viii) préciser que la politique de la TSX sur les offres publiques de rachat dans viii) Préciser les cas où la politique le cours normal des activités s’applique s’applique et assurer l’exactitude et la à certains régimes de réinvestissement cohérence du Guide. des dividendes sur le marché secondaire et remplacer les mentions de 5 « jours ouvrables » par 5 « jours ix) Clarifier de bourse » à l’article 617.1; applicables.

la

au

portée

pluriel,

des

sont

articles

ix) remplacer le terme « actions » par x) Mettre à jour les coordonnées en « titres » dans différents articles de la fonction du processus de dépôt partie IV, selon les besoins; centralisé sur TMX LINX.

x) remplacer les mentions des xi) Indiquer qu’il est nécessaire de « Services aux émetteurs inscrits à la préciser l’heure afin d’éviter que la TSX Bourse » par « la Bourse » dans diffuse trop tôt des renseignements sur différents articles de la partie IV en ce les dividendes auprès du marché de qui concerne certaines exigences façon involontaire, ce qui permet de relatives aux avis; préserver l’intégrité du marché et d’éviter toute confusion causée par l’absence de synchronisation des annonces. xi) dans le formulaire 5, à la question « Heure à laquelle la TSX pourra publier son bulletin », ajouter un champ xii) Intégrer directement dans le Guide « Préciser l’heure » lorsque l’émetteur les indications existantes contenues choisit l’option « Autre » pour tout type dans l’avis du personnel concernant les de dividende, sauf les distributions effets payables afin de rehausser la notionnelles (qui ne sont pas visées par transparence, de simplifier la conformité cette question); et de permettre l’abrogation éventuelle de l’avis distinct.

xii) modifier l’article 429.1 en y intégrant les indications fournies dans

l’avis du personnel 2024-0006 xiii) Réduire les erreurs de soumission en concernant les effets payables; précisant que l’émetteur doit confirmer la transmission du formulaire 5 et qu’il est xiii) ajouter au formulaire 5 une section responsable de tout dépôt inexact ou (« Avis au déposant ») qui indique incomplet. clairement comment soumettre le formulaire sur TMX LINX, explique le xiv) Préciser les pratiques existantes de processus d’envoi de la preuve de la TSX par souci de cohérence et pour transmission et les exigences de suivi, faciliter la compréhension, par les précise que l’émetteur est responsable émetteurs, du calcul en fonction de la de fournir des renseignements exacts date ex-dividende et des conséquences et complets et comprend un renvoi au en cas d’avis tardif. Guide pour l’obtention d’indications supplémentaires;

xiv) modifier l’article 429 pour préciser a) que le calcul des jours de bourse en fonction de la date ex-dividende doit tenir compte non seulement des jours fériés, mais aussi des règles relatives à des modalités de règlement particulières applicables; et b) que si la TSX reçoit un avis tardif relatif au dividende, elle n’antidate pas la négociation ex-dividende.

Libellé des modifications proposées

Les modifications proposées sont présentées dans une version annotée indiquant les modifications à l’annexe A et dans une version au propre à l’annexe B. Incidence prévue sur la structure du marché, sur les membres et, le cas échéant, sur les investisseurs, les émetteurs et les marchés financiers La TSX estime que les modifications proposées auront une incidence positive sur la structure du marché, les membres, les investisseurs, les émetteurs et les marchés financiers. La TSX est d’avis que les modifications proposées sont justes et raisonnables et qu’elles ne créeront pas d’obstacles à l’accès.

Incidence prévue des modifications proposées sur la conformité de la TSX aux lois sur les valeurs mobilières applicables La TSX estime que les modifications proposées sont conformes aux lois applicables en matière de valeurs mobilières et n’ont aucune incidence sur l’accès équitable aux marchés ou le maintien de marchés équitables et ordonnés.

Consultations effectuées pour l’élaboration des modifications proposées, notamment le processus de gouvernance interne Lors de l’élaboration des modifications proposées, la TSX a respecté son processus de gouvernance interne pour les modifications d’intérêt public, notamment en ce qui concerne l’obtention de l’approbation de la haute direction et la consultation de tous les groupes concernés à la TSX.

La TSX n’a mené aucune consultation externe officielle, mais elle s’est longuement entretenue avec les émetteurs inscrits pour s’assurer que les modifications proposées réduiraient leur fardeau administratif actuel plutôt que de l’alourdir, notamment en ce qui concerne les FNB et les déclarations fiscales.

Solutions de rechange envisagées

Lors de la rédaction de cette proposition, les modifications proposées ont fait l’objet de plusieurs versions, dont chacune a été examinée attentivement dans le but général de réduire le fardeau des émetteurs, de rehausser la transparence et de rationaliser le processus de déclaration des dividendes de la TSX selon le principe du « guichet unique ».

Approche semblable appliquée à d’autres bourses ou dans d’autres territoires

Les modifications proposées, en particulier l’initiative visant à rationaliser et à centraliser les exigences de déclaration des dividendes en un « guichet unique » par l’intermédiaire de TMX LINX, représentent une avancée importante en matière d’efficacité et d’intégrité des données pour les émetteurs inscrits à la TSX.

D’autres grandes bourses mondiales et canadiennes révisent et modifient régulièrement leurs politiques en matière de dividendes par souci de transparence et de conformité. En revanche, l’approche intégrée qui est décrite dans les modifications et qui vise à regrouper, dans un même portail de soumission, les renseignements relatifs à la déclaration des dividendes pour la Bourse, les chambres de compensation centrales (comme la CDS) et les agents des transferts (comme Compagnie Trust TSX, lorsque les émetteurs ont recours à ses services) n’a pas été adoptée de façon universelle.

Sur plusieurs autres marchés développés, les émetteurs doivent suivre des processus distincts pour déclarer des dividendes : i) à la bourse (pour se conformer aux exigences d’inscription et de diffusion des données de marché); ii) au dépositaire central de titres ou à la chambre de compensation (aux fins du règlement et de distribution); et iii) à l’agent des transferts qu’ils auront choisi (aux fins de tenue des registres des actionnaires et de traitement des paiements).

Ce modèle oblige généralement les émetteurs à soumettre des renseignements semblables, mais de format différent, à plusieurs entités. En revanche, la TSX propose de créer une plateforme unique de manière à réduire considérablement cette fragmentation des déclarations et à offrir aux émetteurs un cadre efficace et consolidé. Cette initiative s’inscrit dans la tendance mondiale à la transformation numérique et à la simplification réglementaire, qui vise à réduire le fardeau administratif tout en assurant la saisie exacte et efficace de tous les renseignements réglementaires et les renseignements de marché nécessaires. Nous croyons que cette approche intégrée permettra à la TSX de se positionner comme un chef de file en matière d’optimisation de la conformité des émetteurs au chapitre de la déclaration de dividendes.

Échéancier

Une fois l’approbation des autorités de réglementation obtenue, les modifications proposées devraient entrer en vigueur au quatrième trimestre de 2025.

ANNEXE A VERSION ANNOTÉE DES MODIFICATIONS PROPOSÉES

Prière de consulter le document ci-joint.

Partie I Introduction […] Interprétation […] « distribution notionnelle » Une distribution versée par un émetteur inscrit exclusivement constituée de titres qui seront regroupés immédiatement après le dividende de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé.

[…] « dividende » Tout paiement qu’une société, au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), verse à ses porteurs de titres à même ses propres bénéfices. Les dividendes sont généralement versés sous forme d’espèces ou de titres supplémentaires de la société. Pour les besoins du Guide à l’intention des sociétés de la TSX, le terme « dividende » s’entend également de paiements versés par un émetteur inscrit autre qu’une société au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), par exemple un fonds d’investissement, un fonds d’investissement à capital fixe ou un fonds négocié en bourse.

[…] « régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions » ou « RRD » Un régime de réinvestissement des dividendes qui permet aux investisseurs de recevoir des titres inscrits en remplacement des dividendes en espèces auxquels ils ont droit sur ces titres.

[…] G. Options non encore levées, régimes d'encouragement et régimes de réinvestissement des dividendes ou des distributions (« RRD ») […] Transfert et immatriculation de titres […] Art. 348. Les fonctions d'agent des transferts comportent la tenue d'un registre où sont indiqués le nom des porteurs de titres et leur adresse ainsi que le nombre de titres immatriculés au nom de chacun. L'agent des transferts délivre de nouveaux certificats et annule les anciens. Il peut aussi offrir aux sociétés des services de distribution de chèques de dividende et de documents de sollicitation de procurations aux actionnaires et des services d'administration de régimes de réinvestissement des dividendes RRD. Les fonctions d'agent chargé de la tenue des registres comportent la réception d'anciens certificats annulés de même que de nouveaux certificats émanant de l'agent des transferts. Le transfert est validé par la signature et l'immatriculation du nouveau certificat par l'agent chargé de la tenue des registres. Celui-ci vérifie que le nombre de titres émis sous forme de certificat est conforme au nombre de titres réellement émis par la société.

La nomination initiale de l'agent des transferts ou de l'agent chargé de la tenue des registres, ainsi que leur remplacement par la suite, doivent être approuvés par la Bourse. En général, les fonctions d'agent ne sont confiées qu'aux sociétés de fiducie. […] D. Dividendes et Autres Distributions aux Porteurs de Titres Avis à la Bourse Art. 428. Tous les émetteurs inscrits qui déclarent un dividende sur des actions titres inscrites en donnent le détail sans délai à aux Services aux émetteurs inscrits de la Bourse au moyen d'un avis, sauf dans les cas prévus ci-après. Les émetteurs inscrits doivent remplir et déposer auprès de la Bourse le formulaire 5—Déclaration de dividende / distribution (« formulaire 5 ») (annexe H : formulaires de déclaration des sociétés). Aux fins des exigences de la Bourse, dividendes s'entend également des distributions aux porteurs de titres inscrits autres que des actions, comme les parts.Un formulaire 5 doit être déposé pour chaque dividende, qu’il soit versé sous forme d’espèces, d’espèces et de titres, ou de distribution notionnelle. La Bourse doit disposer d'un délai suffisant pour informer ses organisations participantes et les milieux financiers du détail de chaque dividende déclaré. Aucune ambiguïté ne doit subsister dans le marché quant à savoir qui a droit au dividende déclaré. Pour des raisons pratiques, par exemple dans le cas d'un congé ou d'une fin de semaine prolongée, la Bourse exige qu'un avis lui soit envoyé avant la date de référence pour le dividende, soit la date de clôture des registres de transferts de l'émetteur inscrit. Les émetteurs inscrits qui projettent de distribuer un dividende doivent prévoir la tenue des réunions de leur conseil d'administration longtemps avant la date de clôture des registres envisagée. Une période d'avis minimale de cinq dix (510) jours de bourse s'applique à toutes les distributionsdividendes, y compris les distributions spéciales dividendes extraordinaires de fin d'exercice effectuées versés par les fiducies de revenu et d'autres entités non imposables semblables, peu importe : a) que le montant exact du dividendede la distribution soit connu ou non; b) qu'il s'agisse d'un dividende en espècese distribution de liquidités, deen parts de fiducie ou en d'autres titres; La période d’avis ci-dessus ne s’applique pas aux distributions notionnelles, étant donné qu’elles n’entraînent pas l’établissement d’une date ex-dividende. Un avis de distribution notionnelle doit être déposé dans les 30 jours de bourse de la date de déclaration. Si le montant exact de la distributiondu dividende n'est pas connu, les émetteurs inscrits doivent, au moment du dépôt de leur formulaire 5, fournir leur meilleure estimation du montant de la distribution du dividende et indiquer qu'il s'agit d'un montant estimatif. Ils doivent également préciser s'il s'agit d'une dividende en espèces distribution de liquidités, de en parts de fiducie ou en d'autres titres.

Dès que le montant exact de la distributiondu dividende est établi, les émetteurs inscrits déposent un formulaire 5 mis à jourpublient les détails définitifs par communiqué et fournissent le communiqué à l'administrateur des dividendes de la TSX. L'exigence d'avis relatif au dividende ne s'applique pas aux distributions d’un émetteurs inscrit si celles-ci sont exclusivement constituées de titres qui seront regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé. Dans ce cas, l'émetteur inscrit doit publier le montant estimatif de la distribution au moyen d'un communiqué au moins quatre (4) jours de bourse avant la date de clôture des registres. Dès que le montant exact de la distribution est établi, l'émetteur inscrit doit publier les détails définitifs par communiquéLes émetteurs inscrits doivent évaluer la nécessité de publier un communiqué lorsqu’ils déclarent un dividende, déposent un formulaire 5 ou apportent une modification ultérieure conformément à la politique d'information occasionnelle de la TSX. Négociation Ex-Dividende Art. 429.

La détermination du droit pour un vendeur ou un acheteur de recevoir le dividende se fait par un processus connu sous le nom de négociation ex-dividende. Le vendeur retient sur les actions titres qui se vendent ex-dividende le droit de recevoir un dividende en attente de versement, et la valeur du dividende payable est habituellement retranchée du premier cours. Étant donné que l’enregistrement d’une opération sur titres nécessite un jour de bourse, la négociation ex-dividende de titresd’actions débute à l’ouverture de la Bourse à la date de clôture des registres du dividende. Par exemple, si la date de clôture des registres pour un dividende est le vendredi, la négociation ex-dividende de ces actions titres commencera à l’ouverture de la Bourse ce même vendredi (en l’absence d’un jour férié ou d’autres règles relatives à des modalités de règlement particulières). Lorsqu'une distribution notionnelle est annoncéeest exclusivement constituée de titres qui seront regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé, la négociation ex-dividende ne s’applique pas. La date ex-dividende est établie et publiée par la TSX. Si la Bourse reçoit un avis tardif relatif au dividende, elle n’antidate pas la négociation ex-dividende, et celle-ci commence généralement le jour de bourse suivant la réception de l’avis. Négociation des avec effets payables Art. 429.1.

Pour les besoins du présent article, « distribution dividende » s’entend d’un dividende, d’une distribution, d’un intérêt, d'une valeur mobilière ou d'un droit à l’égard duquel ou de laquelle les porteurs de titres inscrits ont des droits et privilèges à une date de clôture des registres déterminée. Il sera possible de recourir aux effets payables si la Bourse juge, à son appréciation, que cela est opportun à la lumière de divers facteurs pertinents. Toutefois, en règle générale, la Bourse reporte la négociation ex-

distribution dividende et a recours aux effets payables lorsque le dividendela distribution par titre inscrit représente 25 % ou plus de la valeur du titre en question à la date de déclaration.

Si les effets payables n’étaient pas utilisés, la négociation ex-distribution commencerait à l’ouverture de la Bourse à la date de clôture des registres pour la distribution, ce qui pourrait entraîner un ajustement important du cours du titre. Les porteurs de titres seraient alors privés de la valeur de la distribution de la date ex-distribution à la date de paiement. Aux fins de la négociation, les effets payables sont rattachés à ces titres de l’ouverture du marché à la date de clôture des registres jusqu’à la date de paiement. La date ex-dividende correspond à la date de remboursement des effets payables, et les droits sont versés un jour après cette date. En utilisant les effets payables et le report de la date ex-distributiondividende, les personnes qui vendent des titres inscrits pendant cette période obtiennent la pleine valeur de leurs titres inscrits, car ils elles cèdent les titres et les effets payables qui s’y rattachent. Les personnes qui achètent les titres pendant la période de négociation avec effets payables paient donc la pleine valeur de ces titres, y compris la valeur du dividende représenté par l’effet payable. Le vendeur, qui est le porteur du titre à la date de clôture des registres et le bénéficiaire éventuel du dividende, vend ainsi à l’acheteur son droit au dividende. Par exemple, en cas de fractionnement de titres, les effets payables représentent le droit aux titres supplémentaires issus du fractionnement; en cas de dividende extraordinaire en espèces, les effets payables représentent le droit aux espèces. Le recours aux effets payables permet également d’éviter toute confusion en ce qui a trait à la valeur marchande des titres inscrits. Sans un recours aux effets payables, la négociation ex-dividende commencerait à l’ouverture de la Bourse à la date de clôture des registres pour le dividende, ce qui pourrait entraîner un ajustement important du cours du titre. Les porteurs de titres seraient alors privés de la valeur du dividende de la date ex-dividende à la date de paiement.Lorsque des effets payables sont utilisés, la négociation ex-distribution commence habituellement à l'ouverture de la séance le jour de bourse qui suit la date de paiement. Si la Bourse reçoit un avis de la date de paiement après la date de paiement, elle n’antidate pas la négociation ex distributiondividende, et celle-ci commence généralement le jour de bourse suivant la réception de l'avis. La Bourse peut également utiliser les effets payables comme suit : (i) pour des distributions dividendes qui sont assujetties à une condition qui pourrait ne pas être respectée avant la date de négociation ex distribution dividende normale (c.-à-d. à la date de clôture des registres). Lorsque les effets payables sont utilisés pour des distributions dividendes conditionnelles, la condition doit être remplie avant la date de paiement;. (i)(ii) lorsque les titres inscrits sont également inscrits aux États-Unis, en concordance avec le marché américain. La TSX vise ainsi à limiter le plus possible les situations où des titres inscrits seraient négociés à des cours différents au Canada et aux États-Unis en raison de divergences dans le traitement des événements donnant lieu à des droits. On recommande aux émetteurs inscrits de communiquer avec la Bourse concernant l'utilisation des effets payables bien avant la date de clôture des registres prévue pour une distributiondividende. La négociation des avec effets payables ne s'appliquera pas aux distributions notionnellesspéciales de titres inscrits additionnels lorsque ces titres sont regroupés immédiatement après la distribution.

Lorsque la TSX a recours à la négociation avec effets payables, l’émetteur est tenu de publier un communiqué comprenant les renseignements suivants : (i) une mention selon laquelle la TSX a décidé de recourir à la négociation avec effets payables à l’égard du dividende; (ii) la date de clôture des registres pour le dividende; (iii) les dates de négociation avec effets payables; (iv) la date de paiement du dividende ou, à défaut, une estimation; (v) la date ex-dividende; et (vi) la date de remboursement des effets payables ou, à défaut, une estimation. Ces dates doivent être confirmées auprès du personnel de la TSX en obtenant l’approbation préalable du communiqué au moins un jour ouvrable avant sa diffusion. Avis Tardif Art. 430.

La société qui fait défaut de donner avis d'un dividende déclaré dans un délai correspondant au nombre de jours de bourse précédant la date de clôture des registres prévu à l'article 428 risque de créer inutilement de la confusion au dernier moment. Des différends graves peuvent survenir entre personnes de bonne foi sur la question de savoir qui a droit au dividende, le cours de l'action peut ne pas refléter le montant du dividende déclaré et l'inscription de nouveaux actionnaires peut être retardée et être source de confusion. Évidemment, ces différends et cette confusion nuisent à l'objectif principal de la Bourse qui consiste à fournir un marché ordonné pour les titres inscrits. Lorsqu'une société manque de suivre la procédure appropriée, la Bourse a pour politique de la tenir responsable des demandes de dividendes émanant à la fois des acheteurs et des vendeurs des actions titres en question. Procédure D'Avis Art. 431.

Les Services aux émetteurs inscrits de lLa Bourse estsont avisées par écrit de la déclaration d'un dividende, au moyen du dépôt par TMX LINX d'un formulaire 5—Déclaration de dividende / distribution, immédiatement après, ou même pendant, la réunion du conseil d'administration à laquelle la décision de déclarer le dividende est prise. Omission ou Report de la Déclaration d'un Dividende Art. 432.

Les sociétés inscrites avisent les Services aux émetteurs inscrits de la Bourse, au moyen du dépôt par TMX LINX d'un formulaire 5—Déclaration de dividende / distribution, immédiatement après avoir pris la décision d'omettre ou de reporter la déclaration d'un dividende dans le cas où l'omission ou le report constitue une dérogation à la politique de dividende déjà établie par la société. Cette directive vise toutes les actions privilégiées et les autres titresactions pour lesquelles la Bourse a déjà été avisée par la société de l'existence d'une politique de dividende. Les omissions ou reports de déclaration de dividende peuvent donner lieu à des obligations d'information occasionnelle (voir les articles 406 à 423.3). Avis Distincts à la Bourse Art. 433.

[Suppression intentionnelle] Les déclarations de dividende, les avis de convocation aux assemblées des actionnaires et les rapports trimestriels ou annuels, par exemple, font l'objet d'un avis distinct à la Bourse au moyen du formulaire de déclaration des sociétés approprié, selon les instructions de dépôt indiquées. Ces documents hétérogènes requièrent souvent la prise de mesures immédiates ou en temps opportun par le personnel de la Bourse; par conséquent, s'ils font l'objet d'un dépôt groupé, la lettre d'accompagnement devrait inclure une liste détaillée de ces documents. Cette procédure élimine les retards graves et imprévus et permet à la Bourse d'assurer un acheminement rapide et précis de l'information importante. […] Distribution ou Dividende Conditionnel Art. 435.2.

Les sociétés inscrites ne fixent pas de date de clôture des registres ferme pour le versement d'un dividende ou d'une autre distribution proportionnelle aux porteurs de titres inscrits sans le consentement préalable de la Bourse si cette distribution proportionnelle ou ce dividende est assujetti à une condition qui n'a pas été respectée. Il sera possible de recourir aux effets payables pour les autres distributions proportionnelles et les dividendes conditionnels si la Bourse juge, à son appréciation, que cela est opportun. Voir l'article 429.1. […] Art. 617.1. Régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions

Les émetteurs instaurent des régimes de réinvestissement des dividendes ou des distributions pour permettre aux porteurs de titres de réinvestir leurs dividendes ou distributions en espèces au moyen de l'achat de titres additionnels de l'émetteur inscrit. Dans certains cas, ces régimes peuvent également permettre aux porteurs d'acheter des titres additionnels, en sus du dividende ou de la distribution, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables (un « versement en espèces facultatif »). Le présent article s'applique à tout régime 1 de titres inscrits 2 adopté par un émetteur inscrit dans le cadre duquel les porteurs de ces titres inscrits existants peuvent (i) réinvestir leurs dividendes ou distributions en espèces au moyen de l'achat de titres inscrits additionnels de l'émetteur inscrit ou (ii) recevoir des titres inscrits additionnels de l'émetteur inscrit en guise de dividendes ou distributions en espèces. Dans le présent article, les régimes auxquels il est fait référence sont appelés « régimes de réinvestissement des dividendes ou des distributions ». Les régimes de réinvestissement des dividendes ou des distributions qui prévoient l'émission de titres inscrits additionnels sont assujettis à l'approbation préalable de la TSX. Cependant, les régimes de réinvestissement des dividendes ou des distributions qui prévoient le paiement de dividendes ou de distributions uniquement au moyen de titres achetés sur le marché secondaire ne requièrent pas l'approbation de la TSX; ils peuvent toutefois être soumis à la politique sur les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités si le fiduciaire acheteur est réputé non indépendant (alinéa 629 j)). Sauf pour ce qui est prévu dans la note 2 ci-dessous, les régimes dans le cadre desquels les porteurs de titres non inscrits actuels peuvent réinvestir leurs dividendes ou distributions en espèces au moyen de l'achat de titres

inscrits additionnels de l'émetteur inscrit ou recevoir de tels titres en remplacement de leurs dividendes ou distributions en espèces sera seront examinés conformément à l'article 607. (a) Mise en œuvre d'un nouveau régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions (i) À l'exception des régimes de réinvestissement des dividendes ou des distributions qui prévoient le paiement de dividendes ou de distributions uniquement au moyen de titres achetés sur le marché secondaire, tous les régimes de réinvestissement des dividendes ou des distributions doivent être approuvés au préalable par la TSX. L'émetteur inscrit fournit à la Bourse un exemplaire du projet de régime aux fins d'approbation préalable au moins cinq (5) jours ouvrables de bourse avant la date d'entrée en vigueur de celui-ci. […] (b) Exigences applicables aux régimes de réinvestissement des dividendes ou des distributions (i) Le régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions doit prévoir les conditions auxquelles les porteurs de titres peuvent y participer. Plus particulièrement, la TSX exige le respect des conditions suivantes : a. le prix d'émission par titre inscrit ne doit pas être inférieur au CMPV à la TSX (ou à une autre bourse où sont effectuées la majeure partie des opérations, pour ce qui est du volume et de la valeur, sur les titres inscrits) pour une période d'au moins cinq (5) jours de négociation et d'au plus vingt (20) jours précédant immédiatement la date pertinente, moins une décote de 5 %, en tenant compte de toute prime faisant augmenter le montant du dividende ou de la distribution à payer ou du versement en espèces facultatif; […] […] (d) Modification d'un régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions L'émetteur inscrit qui a l'intention de modifier un régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions doit obtenir l'approbation préalable de la TSX. Il doit fournir à la TSX un exemplaire souligné du régime indiquant les modifications au moins cinq (5) jours ouvrables de bourse avant la date d'entrée en vigueur de celles-ci. Une fois qu'elle a approuvé au préalable la modification, la TSX doit recevoir une copie conforme de la résolution du conseil d'administration approuvant la modification apportée au régime. […]

1 Aux fins de l'article 617.1, le terme « régime » comprend les documents constitutifs ou documents semblables régissant les modalités d'une catégorie de titres qui permet le réinvestissement ou le versement des dividendes ou des distributions en espèces en titres. […]

629. Règles particulières applicables aux offres publiques de rachat dans le cours normal des activités

[…] (j) Un fiduciaire ou un autre acheteur mandaté (ci-après appelé « fiduciaire ») agissant pour le compte d'un régime de retraite, d'un régime d'actionnariat, d'un régime d'options d'achat d'actions, d'un régime de réinvestissement des dividendes ou de tout autre régime auquel peuvent participer les employés ou les porteurs de titres d'un émetteur inscrit est réputé faire une offre d'achat sur des titres pour le compte de l'émetteur inscrit lorsque le fiduciaire est réputé non indépendant. Les fiduciaires qui sont réputés non indépendants ne sont assujettis qu'aux alinéas 629 k) et l) et qu'aux limites d'achats des titres de l'émetteur inscrit prévues dans la définition du terme « offre publique de rachat dans le cours normal des activités ». Les fiduciaires non indépendants informent la TSX avant de commencer à effectuer des achats. Un fiduciaire est réputé non indépendant dans les cas suivants : […] (l) 5. Achats effectués pendant une offre par note d'information — Un émetteur inscrit ne peut pas racheter ses propres titres dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités quand a lieu une offre par note d'information portant sur ces mêmes titres. Cette restriction s'applique de la première annonce publique de l'offre à la fin du délai pendant lequel les titres peuvent être présentés, y compris toute prorogation du délai. Cette restriction ne s'applique pas aux achats effectués ès-qualité par un fiduciaire dans le cadre d'une obligation antérieure prévue par un régime de retraite, un régime d'actionnariat, un régime d'options d'achat d'actions, un régime de réinvestissement des dividendes ou tout autre régime. […] Art. 639. Procédures applicables aux programmes de vente ou d'achat pour les propriétaires de lots irréguliers de titres […] g) […] La TSX admet une exception à la condition que les deux programmes s'adressent à tous les porteurs de lots irréguliers lorsqu'il s'agit de participants à des régimes d'actionnariat instaurés par un émetteur inscrit pour ses employés et lorsqu'il s'agit de participants à des régimes de réinvestissement des dividendes. Étant donné que ces régimes sont conçus pour favoriser la propriété de titres comme moyen d'encourager les employés et les porteurs de titres et pour conférer un avantage particulier aux participants, les émetteurs inscrits désireront peut-être exclure les participants de ces régimes d'un programme. Par conséquent, un émetteur inscrit pourra exclure d'un programme tout participant à un régime de primes, de participation aux bénéfices, de pension, de retraite, d'intéressement, d'achat d'actions, d'actionnariat, d'options d'achat d'actions ou un régime semblable instauré pour les employés de l'émetteur inscrit ou ses filiales ou tout participant à un régime de réinvestissement des dividendes que l'émetteur inscrit a mis en oeœuvre. […]

Formulaire 5 - Déclaration de dividende/distribution QUAND DÉPOSER LE FORMULAIRE : a) Dès que possible après la déclaration du dividende/de la distribution et au moins 5 10 jours de bourse avant la date de clôture des registres aux fins du dividende/de la distribution. b) Immédiatement après que la décision d'omettre ou de reporter un dividende a été prise.

MARCHE À SUIVRE : Effectuer le dépôt au moyen de TMX LINX (vous pouvez suivre d'un appel à l'administrateur des dividendes/distributions)

AVIS AU DÉPOSANT : Une fois que vous avez rempli le formulaire 5, retournez à la page du sommaire, puis cliquez sur Soumettre. Lorsque vous aurez soumis le formulaire 5 au moyen de TMX LINX, vous recevrez un courriel de confirmation servant de preuve de cette transmission. Si vous ne le recevez pas, communiquez avec l’administrateur des dividendes au numéro indiqué ci-dessous afin que la Bourse en soit dûment informée. Tout émetteur qui ne remplit pas et ne soumet pas ce formulaire s’expose à de lourdes conséquences. La responsabilité quant au caractère exact et complet des renseignements fournis dans le formulaire 5 incombe exclusivement à l’émetteur inscrit. La TSX ne vérifie pas l’exactitude des renseignements qu’elle reçoit.

Pour en savoir plus, consulter la rubrique « Dividendes et autres distributions aux porteurs de titres » du Guide à l’intention des sociétés de la TSX.

QUESTIONS : Administrateur des dividendes (téléphone) : 416 947-4663

NOTE : Si le dividende/la distribution déclaré est un dividende/une distribution en actions, la société doit aussi se conformer aux exigences énoncées dans le Guide à l'intention des sociétés de la TSX sous les rubriques « Dividendes en actions » et « Inscriptions additionnelles ». Si le dividende ne comporte aucune composante en espèces, le Formulaire 5 n’est pas requis.

Renseignements généraux Nom de l’émetteur Téléphone du créeurdu déposant ou de la déposante* Coordonnées d'un cadre supérieurdirigeant ou d’une dirigeante Nom* :* Téléphone* Courriel*

Ajouter un enregistrement de dividende/de distribution

Symbole du titre à la TSX* Type de dividende/distribution* 1. Dividende/distribution régulier (dividende/distribution dont la fréquence est fixe, p. ex. mensuelle ou trimestrielle) 2. Dividende/distribution occasionnel (dividende/distribution dont la fréquence n'est pas fixe, mais qui n'est pas un dividende/distribution spécial ou extraordinaire ou supplémentaire) 3. Dividende/distribution spécial ou extraordinaire ou supplémentaire (dividende/distribution versé une seule fois) 4. Dividende/distribution omis (dérogation à une politique en matière de dividende/distribution établie prescrivant par exemple un versement mensuel ou trimestriel; un dividende/une distribution est attendu, mais n'est pas déclaré) 5. Dividende/distribution reporté (report du versement d'un dividende/d’une distribution cumulatif)

6. 7.

Reprise (premier dividende/distribution versé après une omission ou un report) Distribution notionnelle

Joindre une résolution du conseil d’administration ou un document équivalent qui approuve le dividende ou la distribution et qui sera communiqué à Compagnie Trust TSX aux fins de traitement du dividende ou de la distribution.

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Dividende/distribution régulier (dividende/distribution dont la fréquence est fixe, p. ex. mensuelle ou trimestrielle)

Date de déDeclaration* Date de versement au Canada* Date de clôture des registres au Canada*

Veuillez noter que si un émetteur avise la TSX moins de cinq jours de bourse avant la date de clôture des registres, conformément à l'article 430 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX, il sera tenu responsable des demandes de versement de dividende provenant des acheteurs comme des vendeurs des titres.

Est-ce la première fois qu'un dividende/une distribution est déclaré pour ce titre à la TSX?* Oui Fréquence du dividende/de la distribution * Mensuelle Bimestrielle Trimestrielle Semestrielle Annuelle Intermédiaire Sans objet Montant annuel réelactual/approximatif du dividende/de la distribution par titre en dollars (si connu)

Non

La fréquence du dividende/de la distribution a-t-elle été modifiée? Oui Mensuelle Bimenstriuelle Trimestrielle Semestrielle Annuelle Intermédiaire Sans objet Non

Sauf pour les dividendes/distributions à montant variables, indiquez si le montant par titre a changé par rapport à la déclaration précédente.

Certitude du montant du dividende/de la distribution* Le montant est réel ou définitif Le montant est estimé Le montant est inconnu à l'heure actuelle Remarques applicables*

Prière de noter que si le montant est estimé, il faudra déposer de nouveau un Formulaire 3E lorsque le montant définitif aura été établi.

Montant en espèces par dividende/distribution* Pour un dividende en actions, veuillez vous référer à la NOTE sur la page sommaire.

Monnaie du dividende/de la distribution* Dollar canadien Dollar américain Autre monnaie

En règle générale, la Bourse reporte la négociation ex-dividende en recourant aux effets payables lorsque le dividende par titre inscrit représente 25 % ou plus de la valeur du titre en question à la date de déclaration. Pour en savoir plus sur les effets payables, veuillez consulter l'article 429.1 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX.

Des effets payables sont-ils rattachés à ce dividende/cette distribution?* Oui Non

Une partie de ce dividende/cette distribution est-elle versée en titres?* Oui Indiquez le détail (pour chaque titre)* Non

Le titre est-il aussi inscrit aux États-Unis?* Oui Veuillez indiquer si le titre est inscrit à l'un des marchés indiqués ci-dessous* Bourse de New York NYSE MKT Nasdaq Non Veuillez noter que si les renseignements concernant le dividende constituent des renseignements importants et que le marché n'a pas été avisé (par communiqué de presse), l'émetteur doit communiquer avec l'OCRCVM.

Si l'émetteur n'a pas encore informé le marché, la TSX peut-elle publier son bulletin de dividende/distribution immédiatement?* Oui Non Motif du retard

Date à laquelle la TSX pourra publier son bulletin* Heure à laquelle la TSX pourra publier son bulletin* Préouverture Après la clôture du marché Autre Préciser l’heure

L’émetteur est-il une fiducie intermédiaire de placement déterminée? Oui

Non

S’agit-il d’une distribution « admissible » au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)? Oui Non

Source des revenus distribués ● [---] % ou taux de source canadienne ● [---] % ou taux de source américaine ● [---] % ou taux de source autre Si les revenus ne sont pas de source canadienne ou américaine, préciser

L’émetteur est-il une « société » au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)? Oui – ventiler le type de revenus que reçoit le bénéficiaire o [---] % ou taux en dividendes o [---] % ou taux en gains en capital o [---] % ou taux en revenus autres

Non – ventiler le type de revenus que reçoit le bénéficiaire o [---] % ou taux en gains en capital o [---] % ou taux en intérêts o [---] % ou taux en remboursement de capital o [---] % ou taux en revenus autres

Autres renseignements ou commentaires

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Dividende/distribution occasionnel (dividende/distribution dont la fréquence n'est pas fixe, mais qui n'est pas un dividende/distribution spécial ou extraordinaire ou supplémentaire)

Date de déDeclaration* Date de versement au Canada* Date de clôture des registres au Canada*

Veuillez noter que si un émetteur avise la TSX moins de cinq jours de bourse avant la date de clôture des registres, conformément à l'article 430 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX, il sera tenu responsable des demandes de versement de dividende provenant des acheteurs comme des vendeurs des titres.

Est-ce la première fois qu'un dividende/une distribution est déclaré pour ce titre à la TSX?* Oui Non

Certitude du montant du dividende/de la distribution* Le montant est réel ou définitif Le montant est estimé Le montant est inconnu à l'heure actuelle Remarques applicables*

Prière de noter que si le montant est estimé, il faudra déposer de nouveau un Formulaire 3E lorsque le montant définitif aura été établi.

Montant en espèces par dividende/distribution* Pour un dividende en actions, veuillez vous référer à la NOTE sur la page sommaire. Monnaie du dividende/de la distribution* Dollar canadien Dollar américain Autre monnaie

En règle générale, la Bourse reporte la négociation ex-dividende en recourant aux effets payables lorsque le dividende par titre inscrit représente 25 % ou plus de la valeur du titre en question à la date de déclaration. Pour en savoir plus sur les effets payables, veuillez consulter l'article 429.1 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX. Des effets payables sont-ils rattachés à ce dividende/cette distribution?* Oui Non

Une partie de ce dividende/cette distribution est-elle versée en titres?* Oui Indiquez le détail (pour chaque titre)* Non

Le titre est-il aussi inscrit aux États-Unis?* Oui Veuillez indiquer si le titre est inscrit à l'un des marchés indiqués ci-dessous* Bourse de New York NYSE MKT Nasdaq Non

Veuillez noter que si les renseignements concernant le dividende constituent des renseignements importants et que le marché n'a pas été avisé (par communiqué de presse), l'émetteur doit communiquer avec l'OCRCVM.