BOURSE DE TORONTO
AVIS DE MODIFICATIONS D’ORDRE ADMINISTRATIF APPORTÉES AU GUIDE À L’INTENTION DES SOCIÉTÉS DE LA TSX
Introduction Conformément au processus d’examen et d’approbation des règles et aux renseignements de l’annexe 21-101A1 (le « protocole »), la Bourse de Toronto (la « TSX ») a adopté, et la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») a approuvé, les modifications (les « modifications ») des articles 429 et 429.1 et des alinéas 614j) et 620d) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX (le « Guide »). Ces modifications sont d’ordre administratif aux termes du protocole et n’ont donc pas été publiées aux fins de sollicitation de commentaires. La CVMO ne conteste pas la classification des modifications en tant que modifications d’ordre administratif. Conformément à la section 5 du protocole, la TSX a obtenu une dispense de la CVMO relativement à l’exigence d’obtenir l’approbation du conseil d’administration de la TSX.
Motifs des modifications Les modifications sont apportées, d’une part, en réponse aux changements apportés dans le secteur en Amérique du Nord et qui visent le passage à un cycle dans lequel le règlement se produit un jour de bourse après la date de l’opération (« T+1 »), comme indiqué dans l’Avis 24-318 du personnel des ACVM – Préparation à la mise en œuvre du cycle de règlement de un jour (l’« Avis du personnel des ACVM »), et, d’autre part, afin de clarifier, à l’article 429, que la date ex-dividende est établie et publiée par la TSX.
Les modifications ont trait à des changements qui ne sont pas d’intérêt public, notamment afin d’harmoniser le Guide avec le cycle de règlement à un jour après la date de l’opération (« T+1 »), comme exposé dans l’Avis du personnel des ACVM.
Résumé des modifications Article ou alinéa Modification 429 – Négociation ex- Modification du libellé afin de tenir compte du fait que l’enregistrement d’une dividende opération sur titres nécessite un jour de bourse et d’indiquer en conséquence que la négociation ex-dividende des actions commencera à la date de clôture des registres.
429.1 – Négociation des effets payables
614j) – Placements de droits
Mise à jour du libellé de l’exemple cité en fonction des modifications susmentionnées.
Mise à jour du libellé afin de préciser que la date ex-dividende est établie et publiée par la TSX.
Modification du libellé afin d’indiquer que la négociation ex-distribution, sans recours aux effets payables, commencera à l’ouverture de la séance de négociation à la date de clôture des registres pour la distribution.
Modification du libellé afin d’indiquer que les droits sont inscrits à la TSX à l’ouverture de la Bourse à la date de clôture des registres.
Article ou alinéa 620d) – Fractionnement de titres
Modification Modification du libellé afin d’indiquer que, dans le cas d’un retrait forcé, la négociation à la TSX des titres fractionnés débute à l’ouverture du marché à la date de clôture des registres.
Libellé des modifications Les modifications sont présentées en version soulignée à l’annexe A. Pour faciliter la consultation, une version au propre des modifications est présentée à l’annexe B.
Entrée en vigueur et transition Les modifications entrent en vigueur le 27 mai 2024.
ANNEXE A VERSION SOULIGNÉE DES MODIFICATIONS NON CONSIDÉRÉES COMME D’INTÉRÊT PUBLIC DU GUIDE À L’INTENTION DES SOCIÉTÉS DE LA TSX
Négociation Ex-Dividende Art. 429.
La détermination du droit pour un vendeur ou un acheteur de recevoir le dividende se fait par un processus connu sous le nom de négociation ex-dividende. Le vendeur retient sur les actions qui se vendent ex-dividende le droit de recevoir un dividende en attente de versement, et la valeur du dividende payable est habituellement retranchée du premier cours. Étant donné que l’enregistrement d’une opération sur titres nécessite deux joursun jour de bourse, la négociation ex-dividende d’actions débute à l’ouverture de la Bourse un jour de bourse avantà la date de clôture des registres du dividende. Par exemple, si la date de clôture des registres pour un dividende est le vendredi, la négociation ex-dividende de ces actions commencera à l’ouverture de la Bourse le jeudi précédent (en l’absence d’un jour férié). Si la date de clôture des registres tombe le lundi, la négociation des actions ex-dividende commencera à l'ouverture de la Bourse le vendredi de la semaine précédentece même vendredi (en l'’absence d'’un jour férié). Lorsqu’une distribution est exclusivement constituée de titres qui seront regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé, la négociation ex-dividende ne s’applique pas. .La date ex-dividende est établie et publiée par la TSX. [...] Négociation des effets payables Art. 429.1.
Pour les besoins du présent article, « distribution » s’entend d’un dividende, d’une distribution, d’un intérêt, d’une valeur mobilière ou d’un droit à l’égard duquel ou de laquelle les porteurs de titres inscrits ont des droits et privilèges à une date de clôture des registres déterminée. Il sera possible de recourir aux effets payables si la Bourse juge, à son appréciation, que cela est opportun à la lumière de divers facteurs pertinents. Toutefois, en règle générale, la Bourse reporte la négociation ex-distribution et a recours aux effets payables lorsque la distribution par titre inscrit représente 25 % ou plus de la valeur du titre en question à la date de déclaration. Si les effets payables n’étaient pas utilisés, la négociation ex-distribution commencerait à l’ouverture de la Bourse un jour de bourse avantà la date de clôture des registres pour la distribution, ce qui pourrait entraîner un ajustement important du cours du titre. Les porteurs de titres seraient alors privés de la valeur de la distribution de la date ex-distribution à la
date de paiement. En utilisant les effets payables et le report de la date ex-distribution, les personnes qui vendent des titres inscrits pendant cette période obtiennent la pleine valeur de leurs titres inscrits, car ils cèdent les titres et les effets payables qui s’y rattachent. Le recours aux effets payables permet également d’éviter toute confusion en ce qui a trait à la valeur marchande des titres inscrits. […] La Bourse peut également utiliser les effets payables pour des distributions qui sont assujetties à une condition qui pourrait ne pas être respectée avant la date de négociation ex distribution normale (c.-à-d. un jour de bourse avantà la date de clôture des registres). Lorsque les effets payables sont utilisés pour des distributions conditionnelles, la condition doit être remplie avant la date de paiement. […] D. Placement de droits Sec. 614.
[…] (j) L’inscription de droits à la cote de la TSX a lieu à l’ouverture de la Bourse le premier jour de bourse précédantà la date de clôture des registres. Débute au même moment la négociation ex-droits des titres inscrits sous-jacents de l’émetteur inscrit, ce qui signifie que les acheteurs des titres inscrits à cette date ne sont pas habilités à recevoir des droits. Il sera possible dans certaines circonstances de recourir aux effets payables pour les placements de droits conditionnels si la Bourse juge, à son appréciation, que cela est opportun. Voir l’article 429.1. […] Sec. 620. Fractionnement de titres
[…]
(d) Dans le cas d’un fractionnement sans échange de certificats, la négociation à la TSX des titres divisés débute à l’ouverture du marché le premier jour de bourse précédantà la date de clôture des registres. Il sera possible dans certaines circonstances de recourir aux effets payables si la Bourse juge, à son appréciation, que cela est opportun. Voir l’article 429.1.
ANNEXE B MODIFICATIONS NON CONSIDÉRÉES COMME D’INTÉRÊT PUBLIC DU GUIDE À L’INTENTION DES SOCIÉTÉS DE LA TSX
Négociation Ex-Dividende Art. 429.
La détermination du droit pour un vendeur ou un acheteur de recevoir le dividende se fait par un processus connu sous le nom de négociation ex-dividende. Le vendeur retient sur les actions qui se vendent ex-dividende le droit de recevoir un dividende en attente de versement, et la valeur du dividende payable est habituellement retranchée du premier cours. Étant donné que l’enregistrement d’une opération sur titres nécessite un jour de bourse, la négociation ex-dividende d’actions débute à l’ouverture de la Bourse à la date de clôture des registres du dividende. Par exemple, si la date de clôture des registres pour un dividende est le vendredi, la négociation ex-dividende de ces actions commencera à l’ouverture de la Bourse ce même vendredi (en l’absence d’un jour férié). Lorsqu’une distribution est exclusivement constituée de titres qui seront regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé, la négociation ex-dividende ne s’applique pas. La date ex-dividende est établie et publiée par la TSX. [...] Négociation des effets payables Art. 429.1.
Pour les besoins du présent article, « distribution » s’entend d’un dividende, d’une distribution, d’un intérêt, d’une valeur mobilière ou d’un droit à l’égard duquel ou de laquelle les porteurs de titres inscrits ont des droits et privilèges à une date de clôture des registres déterminée. Il sera possible de recourir aux effets payables si la Bourse juge, à son appréciation, que cela est opportun à la lumière de divers facteurs pertinents. Toutefois, en règle générale, la Bourse reporte la négociation ex-distribution et a recours aux effets payables lorsque la distribution par titre inscrit représente 25 % ou plus de la valeur du titre en question à la date de déclaration. Si les effets payables n’étaient pas utilisés, la négociation ex-distribution commencerait à l’ouverture de la Bourse à la date de clôture des registres pour la distribution, ce qui pourrait entraîner un ajustement important du cours du titre. Les porteurs de titres seraient alors privés de la valeur de la distribution de la date ex-distribution à la date de paiement. En utilisant les effets payables et le report de la date ex-distribution, les personnes qui vendent des titres inscrits pendant cette période obtiennent la pleine valeur de leurs titres inscrits, car ils cèdent les titres et les effets payables qui s’y rattachent. Le recours aux effets payables permet également d’éviter toute confusion en ce qui a trait à la valeur marchande des titres inscrits.
[…] La Bourse peut également utiliser les effets payables pour des distributions qui sont assujetties à une condition qui pourrait ne pas être respectée avant la date de négociation ex distribution normale (c.-à-d. à la date de clôture des registres). Lorsque les effets payables sont utilisés pour des distributions conditionnelles, la condition doit être remplie avant la date de paiement. […] D. Placement de droits Sec. 614.
[…] (j) L’inscription de droits à la cote de la TSX a lieu à l’ouverture de la Bourse à la date de clôture des registres. Débute au même moment la négociation ex-droits des titres inscrits sous-jacents de l’émetteur inscrit, ce qui signifie que les acheteurs des titres inscrits à cette date ne sont pas habilités à recevoir des droits. Il sera possible dans certaines circonstances de recourir aux effets payables pour les placements de droits conditionnels si la Bourse juge, à son appréciation, que cela est opportun. Voir l’article 429.1. […] Sec. 620. Fractionnement de titres
[…]
(d) Dans le cas d’un fractionnement sans échange de certificats, la négociation à la TSX des titres divisés débute à l’ouverture du marché à la date de clôture des registres. Il sera possible dans certaines circonstances de recourir aux effets payables si la Bourse juge, à son appréciation, que cela est opportun. Voir l’article 429.1.