BOURSE DE TORONTO
AVIS DE MODIFICATIONS D’ORDRE ADMINISTRATIF APPORTÉES
AU GUIDE À L’INTENTION DES SOCIÉTÉS DE LA TSX
Introduction
Conformément au processus d’examen et d’approbation des règles et à l’information contenue dans l’Annexe 21-101A1 (le « protocole »), la Bourse de Toronto (la « TSX ») a adopté des modifications (les « modifications ») apportées au Guide à l’intention des sociétés de la TSX (le « guide »), que la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») a approuvées touchant la partie I, « Introduction », la partie III, « Exigences d’inscription initiale à la Bourse », la partie IV, « Maintien de l’inscription-exigences générales », la partie VI, « Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits », à la partie X, « Sociétés d’acquisition à vocation spécifique (SAVS) », à l’annexe D, « Preuve de propriété de titres — Bourse de Toronto », à l’annexe F, « Offres Publiques d’Achat et de Rachat Effectuées par l’Intermédiaire de la Bourse de Toronto », au formulaire 12, « Avis d’intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités ». Ces modifications sont d’ordre administratif aux termes du protocole et n’ont donc pas été publiées aux fins de sollicitation de commentaires. La CVMO ne conteste pas la classification des modifications en tant que modifications d’ordre administratif. Conformément à la section 5 du protocole, la TSX a obtenu une dispense de la CVMO relativement à l’exigence d’obtenir l’approbation du conseil d’administration de la TSX.
Résumé et motifs des modifications qui ne sont pas d’intérêt public.
|
Article du Guide |
Modification |
Justification |
1. |
Partie I – Interprétation – « actions de fondateurs » |
Ajout d’une espace dans l’expression « prospectus,concurrently ». |
Modification appliquée à la version anglaise du Guide. |
2. |
Partie I – Interprétation – « plafond de participation des initiés » |
1 – Remplacement de « can not » par « cannot ». 2 – Remplacement du point par un point-virgule. |
1 – Modification appliquée à la version anglaise du Guide. 2 – Correction d’une erreur typographique. |
3. |
Article 332– Octrois d’Options ou de Bons de Souscription à des Fins de Bienfaisance |
Remplacement de la mention « (h) » par « (b) ». |
Modification appliquée à la version anglaise du Guide. |
4. |
Article 339 – Demande Officielle |
Remplacement |
La TSX exigeait le dépôt de 24 copies papier du prospectus provisoire. Comme le prospectus provisoire est désormais déposé dans TMX LINX, un seul exemplaire suffit. |
5. |
Article 344 – Processus de Demande D’Inscription |
Remplacement de « applicants » par « applicant’s ». |
Modification appliquée à la version anglaise du Guide. |
6. |
Article 354 – Approbation de L’Inscription des Titres aux Fins de Négociation |
Insertion d’un point après l’expression « in this regard ». |
Modification appliquée à la version anglaise du Guide. |
7. |
Article 428 – Avis à la Bourse |
Remplacement de « days » par « days’ ».
|
Modification appliquée à la version anglaise du Guide. |
8. |
Article 429.1 – Négociation des effets payables |
Ajout d’une espace dans l’expression « dayprior ». |
Modification appliquée à la version anglaise du Guide. |
9. |
Article 434 – Avis de Déclaration de Dividende aux Actionnaires |
Suppression de l’espace dans l’expression « share holders ». |
Modification appliquée à la version anglaise du Guide. |
10. |
Article 455 – Avis à la Bourse de la Date de L’Assemblée et de la Date de Clôture des Registres |
Ajout d’une espace dans l’expression « Issuerrequires ». |
Modification appliquée à la version anglaise du Guide. |
11. |
Alinéa 607e) – Placements privés |
Mise à jour du renvoi (« avis du personnel 2024-0002 » au lieu de « avis du personnel 2009-006 »). |
Correction du renvoi à l’avis du personnel pertinent, car l’avis du personnel 2009-006 a été abrogé dans son entièreté et remplacé par l’avis du personnel 2024-0002. |
12. |
Alinéa 609a) – Bons de souscription inscrits |
Ajout d’une espace dans l’expression « areconsidered ». |
Modification appliquée à la version anglaise du Guide. |
13. |
Alinéa 609b) – Bons de souscription inscrits |
Ajout d’une espace dans l’expression « Section 346for ». |
Modification appliquée à la version anglaise du Guide. |
14. |
Alinéa 609c) – Bons de souscription inscrits |
Mise à jour du renvoi (« avis du personnel 2024-0002 » au lieu de « avis du personnel 2009-006 »). |
Correction du renvoi à l’avis du personnel pertinent, car l’avis du personnel 2009-006 a été abrogé dans son entièreté et remplacé par l’avis du personnel 2024-0002. |
15. |
Alinéa 624b) – Titres Subalternes |
Suppression d’une espace dans l’expression « Part Iof » (« Part I of »). |
Modification appliquée à la version anglaise du Guide. |
16. |
Alinéa 624g) – Titres Subalternes |
Ajout d’une espace dans l’expression « NonVoting ». |
Modification appliquée à la version anglaise du Guide. |
17. |
Alinéa 1012a) – Affectation du produit du PAPE et exigences d’entiercement |
Ajout d’une espace dans l’expression « shareholderswho ». |
Modification appliquée à la version anglaise du Guide. |
18. |
Article 1027 – Approbation des actionnaires et autres approbations |
Ajout d’une espace dans l’expression « shareholderswho ».
|
Modification appliquée à la version anglaise du Guide. |
19. |
Annexe D Preuve de propriété de titres — Bourse de Toronto – I. Exigences |
Ajout d’une espace dans l’expression « section IIbelow ». |
Modification appliquée à la version anglaise du Guide. |
20. |
Annexe F Offres Publiques d’Achat et de Rachat Effectuées par l’Intermédiaire de la Bourse de Toronto (« annexe F ») – 6-101 Définitions |
Correction du mot « Securites » (« Securities »). |
Modification appliquée à la version anglaise du Guide. |
21. |
Annexe F – 6-201. Conformité avec les exigences de la Bourse |
Ajout d’une espace dans l’expression « byway ». |
Modification appliquée à la version anglaise du Guide. |
22. |
Annexe F – 6-501(9)1.a) – Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités – Achats interdits |
Insertion de deux points après « behalf » et ajout d’une espace dans l’expression « of(or » (« of (or »). |
Modification appliquée à la version anglaise du Guide. |
23. |
Modification d’ordre typographique appliquée à la version anglaise du Guide.
|
Libellé des modifications
Les modifications sont présentées en version annotée à l’annexe A. Pour faciliter la consultation, une version au propre des modifications est présentée à l’annexe B.
Date de prise d’effet
Les modifications entreront en vigueur le 29 février 2024.
ANNEXE A
VERSION ANNOTÉE
Modifications non considérées comme d’intérêt public
du Guide à l’intention des sociétés de la TSX
[…]
Interprétation
[…]
« actions de fondateurs » Les titres de la SAVS que détiennent les actionnaires fondateurs, exclusion faite des titres achetés par des actionnaires fondateurs aux termes du prospectus du PAPE, parallèlement avec le prospectus du PAPE selon les mêmes modalités, sur le marché secondaire ou dans le cadre d’un placement de droits réalisé par la SAVS;
[…]
« plafond de participation des initiés » Le nombre de titres de l’émetteur inscrit :
i) émis à des initiés de l’émetteur inscrit au cours d’une année,
ii) pouvant être émis à des initiés de l’émetteur inscrit à tout moment,
aux termes du mécanisme concerné et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de l’émetteur inscrit, qui n’excède pas, dans le premier et dans le second cas, 10 % du total des titres émis et en circulation de l’émetteur inscrit.;
[…]
H. Octrois d’Options ou de Bons de Souscription à des Fins de Bienfaisance
[…]
Définitions
Art. 332
[…]
« titres admissibles » Titres qui peuvent être émis a) par un émetteur admissible et qui sont des titres de la même catégorie ou de la même série que les titres offerts au public en vertu du prospectus définitif visant le PAPE; ou b) par un émetteur inscrit et qui sont des titres d’une catégorie ou série inscrites.
[…]
I. Modalités de Demande D’Inscription
Lorsqu’une société envisage de faire une demande d’inscription visant des titres qui seront offerts au public au moyen d’un prospectus, elle peut avant toute chose demander à la Bourse d’approuver conditionnellement l’inscription avant l’appel public à l’épargne. À cette fin, la société dépose auprès de la Bourse 24 un exemplaires du prospectus provisoire ainsi que des formulaires de renseignements personnels remplis. S’il s’agit d’une société œuvrant dans le secteur des ressources naturelles, celle-ci joint au prospectus provisoire les rapports d’ingénieur et de géologue requis.
[…]
Processus de Demande D’Inscription
Sur réception d’une demande d’inscription initiale, la Bourse s’efforce d’informer la requérante de tout défaut de présentation ou carence dans la documentation exigée dans les cinq jours ouvrables suivants. La requérante bénéficie alors d’un délai de 75 jours pour corriger la situation. Si la requérante n’apporte pas les correctifs souhaités avant l’expiration du délai imparti de 75 jours, la demande est réputée avoir été retirée. Toute réouverture du dossier devra être précédée d’une nouvelle demande et d’un deuxième règlement des frais d’examen mentionnés à l’article 801.
Dans le cas de l’inscription à la cote de titres offerts dans le public, à la demande de la requérante, l’inscription peut avoir lieu avant la clôture du placement. Le personnel de la Bourse avise la société des exigences à remplir à cette fin. Les opérations effectuées avant la clôture interviennent sous les réserves d’usage concernant l’émission des titres.
D. Dividendes et Autres Distributions aux Porteurs de Titres
Avis à la Bourse
[…]
Une période d’avis minimale de cinq (5) jours de bourse s’applique à toutes les distributions, y compris les distributions spéciales de fin d’exercice effectuées par les fiducies de revenu et d’autres entités non imposables semblables, peu importe :
a) que le montant exact de la distribution soit connu ou non;
b) qu’il s’agisse d’une distribution de liquidités, de parts de fiducie ou d’autres titres;
Négociation des effets payables
Art. 429.1.
[…]
Il sera possible de recourir aux effets payables si la Bourse juge, à son appréciation, que cela est opportun à la lumière de divers facteurs pertinents. Toutefois, en règle générale, la Bourse reporte la négociation ex-distribution et a recours aux effets payables lorsque la distribution par titre inscrit représente 25 % ou plus de la valeur du titre en question à la date de déclaration. Si les effets payables n’étaient pas utilisés, la négociation ex-distribution commencerait à l’ouverture de la Bourse un jour de bourse avant la date de clôture des registres pour la distribution, ce qui pourrait entraîner un ajustement important du cours du titre. Les porteurs de titres seraient alors privés de la valeur de la distribution de la date ex-distribution à la date de paiement. En utilisant les effets payables et le report de la date ex-distribution, les personnes qui vendent des titres inscrits pendant cette période obtiennent la pleine valeur de leurs titres inscrits, car ils cèdent les titres et les effets payables qui s’y rattachent. Le recours aux effets payables permet également d’éviter toute confusion en ce qui a trait à la valeur marchande des titres inscrits.
Avis de Déclaration de Dividende aux Actionnaires
Art. 434.
Chaque société inscrite est tenue de donner sans délai à ses actionnaires un avis de déclaration de dividende. L’envoi en temps opportun d’un avis de déclaration de dividende donne aux actionnaires le temps requis pour étudier leur stratégie de placement. Les communiqués, les publicités publiées dans les journaux à grand tirage ou les lettres aux actionnaires constituent des façons adéquates d’aviser les actionnaires. La société avise simultanément les actionnaires et la Bourse de la déclaration d’un dividende. On tient spécialement compte des actionnaires non-résidents que la couverture faite par la presse n’atteindra pas.
G. Assemblées des Actionnaires et Sollicitation de Procurations
Avis à la Bourse de la Date de L’Assemblée et de la Date de Clôture des Registres
Aux termes du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti, toutes les sociétés inscrites ont l’obligation d’aviser la Bourse (et certaines autres autorités), dans un délai précis, de la date de chaque assemblée des actionnaires et de la date de clôture des registres servant à établir quels actionnaires ont droit à l’avis de convocation à l’assemblée. On veillera à adresser ces avis aux Services aux émetteurs inscrits. Le dépôt de ces avis sur SEDAR remplit cette exigence.
L’application de dispositions anti-dilution prévoyant des rajustements à l’égard d’événements pour lesquels tous les porteurs de titres ne sont pas compensés et en conséquence desquelles les titres pourraient être émis à un prix inférieur au cours après déduction de la décote applicable est autorisée si ces dispositions ont été approuvées par les porteurs de titres (à l’exclusion des initiés bénéficiant de ces dispositions anti-dilution). Les émetteurs trouveront des précisions au sujet des dispositions anti-dilution jugées acceptables par la TSX dans l’avis du personnel no 2009-0006avis du personnel 2024-0002.
Art. 609. Bons de souscription inscrits
a) Pour demander l’inscription des bons de souscription à la cote de la TSX, l’émetteur inscrit dépose une lettre de demande et un projet d’acte de fiducie auprès de la TSX. L’inscription des bons de souscription à la cote de la TSX et la modification des bons de souscription inscrits sont examinées au cas par cas.
b) Les bons de souscription ne sont inscrits à la cote de la TSX que si les titres sous-jacents sont également inscrits ou si leur inscription est approuvée conditionnellement. Les bons de souscription ne sont admissibles à l’inscription à la cote de la TSX que si au moins 100 porteurs du public détiennent chacun 100 bons de souscription ou plus et qu’au moins 100 000 bons de souscription sont détenus dans le public. Pour connaître les exigences concernant les mentions portant sur l’inscription à la cote de la TSX et figurant dans un prospectus ou dans les autres documents d’offre, voir l’article 346.
c) L’acte de fiducie régissant les bons de souscription ou tout autre document établissant les droits des porteurs de bons de souscription doit être approuvé au préalable par la TSX et contenir les dispositions anti-dilution nécessaires pour assurer la protection des droits des porteurs en cas de fusion, de versement de dividendes en actions, de fractionnement d’actions, de regroupement d’actions ou d’autres formes de restructuration du capital, ou dans le cas d’une distribution importante d’actifs aux porteurs de titres. Les émetteurs inscrits trouveront des précisions au sujet des dispositions anti-dilution jugées acceptables par la TSX dans l’avis du personnel no 2009-0006avis du personnel 2024-0002.
Art. 624.
b) Dans le présent article, les termes clés qui ne sont pas définis par ailleurs ont le sens qui leur est attribué à la partie I du guide.
g) La TSX peut prendre les mesures suivantes, sous réserve des conditions qu’elle peut imposer :
iii) juger qu’une catégorie de titres est sans droit de vote, à droit de vote subalterne ou à droit de vote restreint et exiger qu’un émetteur inscrit désigne ces titres d’une façon que la TSX juge satisfaisante même si ces titres ne sont pas compris dans la définition applicable énoncée à la partie I;
La convention d’entiercement régissant les fonds entiercés doit prévoir ce qui suit :
a) si la SAVS réalise une acquisition admissible dans le délai prévu à l’article 1022, la fin de l’entiercement et la remise des fonds entiercés, en proportion de leurs droits, aux actionnaires qui exercent leur droit de rachat conformément à l’alinéa 1008a)(i); le reste des fonds entiercés, s’il y a lieu, est remis à la SAVS;
Conformément à l’article 1008, les porteurs d’actions (sauf les actionnaires fondateurs à l’égard de leurs actions de fondateurs) doivent avoir le droit de demander le rachat de leurs actions pour leur part proportionnelle des fonds entiercés si l’acquisition est réalisée. Sous réserve de la législation applicable, les actionnaires qui exercent leur droit de rachat obtiennent le paiement de ces fonds dans les 30 jours civils suivant la réalisation de l’acquisition admissible, et les actions rachetées sont annulées.
Annexe D Preuve de propriété de titres — Bourse de Toronto
soit une copie en couleur du certificat générique accompagnée d’une lettre de l’entité émettrice dans laquelle elle confirme que le certificat est conforme aux exigences de la STAC (voir l’article II ci-après);
Annexe F Offres Publiques d’Achat et de Rachat Effectuées par l’Intermédiaire de la Bourse de Toronto
Partie 6 — Offres Publiques D’achat et de Rachat en Bourse
Section 1 Définitions et interprétation
6-101 Définitions
offre par note d’information Offre publique d’achat ou offre publique de rachat faite conformément aux exigences de la partie XX de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou, le cas échéant, de la partie XVII de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
Section 6 Pouvoirs de la Bourse
Conformité avec les exigences de la Bourse
Partie 6 — Offres Publiques d’Achat et de Rachat en Bourse
6-201. — Conformité avec les exigences de la Bourse
Les exigences de la Bourse qui régissent les offres publiques d’achat et de rachat en Bourse ont été modifiées au fil du temps à la lumière de l’expérience acquise et en réponse aux pratiques changeantes. Ces exigences se veulent simples et efficaces, et sont destinées à protéger les investisseurs, tout en cherchant à maintenir une relation de confiance et de neutralité entre initiateurs, organisations participantes de la direction du pollicité et initiateurs concurrents. Elles n’ont pas pour objet (ni pour effet) de diminuer la réelle protection qui est offerte aux actionnaires dans le cadre d’une opération. Si ce n’est qu’elles doivent être réglées au comptant, qu’elles ne peuvent être retirées (sauf dans certains cas limités) et qu’elles ne peuvent fixer un nombre minimum d’actions à présenter avant que l’initiateur ne soit tenu d’en prendre livraison, les offres faites par l’intermédiaire de la Bourse sont très semblables aux offres faites par note d’information.
6-501. — Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités
La Bourse a établi les règles suivantes à l’intention des émetteurs et des organisations participantes qui agissent pour leur propre compte :
- Restrictions des prix—Il n’est pas permis pour un émetteur qui fait une offre publique de rachat dans le cours normal des activités de modifier anormalement le cours de ses actions. Par conséquent, les achats réalisés par des émetteurs dans le cadre d’une telle offre se font à un prix qui n’est pas supérieur au cours de la dernière transaction indépendante portant sur un lot régulier d’actions de la catégorie faisant l’objet de l’offre. Notamment, les transactions suivantes ne sont pas assimilées à des transactions indépendantes :
a) les transactions effectuées directement ou indirectement pour le compte (ou pour un compte sous la direction) d’un initié de l’émetteur, d’une personne ayant un lien avec l’initié ou l’émetteur ou d’une personne qui est membre du même groupe;
Formulaire de déclaration 12 – Avis d’intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités
1. Titres visés –
a) Catégorie(s) des titres visés par l’offre :
i) émis et en circulation (nombre se rapportant à une date tombant dans les deux semaines civiles suivant qui précèdent le début de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités) (au ) :
ii) ii) détenus dans le public, le cas échéant (au ) :
[…]
ANNEXE b
VERSION AU PROPRE
Modifications non considérées comme d’intérêt public
du Guide à l’intention des sociétés de la TSX
Partie I Introduction
[…]
Interprétation
[…]
« actions de fondateurs » Les titres de la SAVS que détiennent les actionnaires fondateurs, exclusion faite des titres achetés par des actionnaires fondateurs aux termes du prospectus du PAPE, parallèlement avec le prospectus du PAPE selon les mêmes modalités, sur le marché secondaire ou dans le cadre d’un placement de droits réalisé par la SAVS;
[…]
« plafond de participation des initiés » Le nombre de titres de l’émetteur inscrit :
iii) émis à des initiés de l’émetteur inscrit au cours d’une année,
iv) pouvant être émis à des initiés de l’émetteur inscrit à tout moment,
aux termes du mécanisme concerné et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de l’émetteur inscrit, qui n’excède pas, dans le premier et dans le second cas, 10 % du total des titres émis et en circulation de l’émetteur inscrit;
[…]
H. Octrois d’Options ou de Bons de Souscription à des Fins de Bienfaisance
[…]
Définitions
Art. 332
[…]
« titres admissibles » Titres qui peuvent être émis a) par un émetteur admissible et qui sont des titres de la même catégorie ou de la même série que les titres offerts au public en vertu du prospectus définitif visant le PAPE; ou b) par un émetteur inscrit et qui sont des titres d’une catégorie ou série inscrites.
[…]
I. Modalités de Demande D’Inscription
Demande Officielle
[…]
Art. 339.
Lorsqu’une société envisage de faire une demande d’inscription visant des titres qui seront offerts au public au moyen d’un prospectus, elle peut avant toute chose demander à la Bourse d’approuver conditionnellement l’inscription avant l’appel public à l’épargne. À cette fin, la société dépose auprès de la Bourse un exemplaire du prospectus provisoire ainsi que des formulaires de renseignements personnels remplis. S’il s’agit d’une société œuvrant dans le secteur des ressources naturelles, celle-ci joint au prospectus provisoire les rapports d’ingénieur et de géologue requis.
[…]
Processus de Demande D’Inscription
Art. 344
Sur réception d’une demande d’inscription initiale, la Bourse s’efforce d’informer la requérante de tout défaut de présentation ou carence dans la documentation exigée dans les cinq jours ouvrables suivants. La requérante bénéficie alors d’un délai de 75 jours pour corriger la situation. Si la requérante n’apporte pas les correctifs souhaités avant l’expiration du délai imparti de 75 jours, la demande est réputée avoir été retirée. Toute réouverture du dossier devra être précédée d’une nouvelle demande et d’un deuxième règlement des frais d’examen mentionnés à l’article 801.
[…]
Art. 354.
[…]
Dans le cas de l’inscription à la cote de titres offerts dans le public, à la demande de la requérante, l’inscription peut avoir lieu avant la clôture du placement. Le personnel de la Bourse avise la société des exigences à remplir à cette fin. Les opérations effectuées avant la clôture interviennent sous les réserves d’usage concernant l’émission des titres.
[…]
D. Dividendes et Autres Distributions aux Porteurs de Titres
Avis à la Bourse
Art. 428.
[…]
Une période d’avis minimale de cinq (5) jours de bourse s’applique à toutes les distributions, y compris les distributions spéciales de fin d’exercice effectuées par les fiducies de revenu et d’autres entités non imposables semblables, peu importe :
c) que le montant exact de la distribution soit connu ou non;
d) qu’il s’agisse d’une distribution de liquidités, de parts de fiducie ou d’autres titres;
[…]
Négociation des effets payables
Art. 429.1.
[…]
Il sera possible de recourir aux effets payables si la Bourse juge, à son appréciation, que cela est opportun à la lumière de divers facteurs pertinents. Toutefois, en règle générale, la Bourse reporte la négociation ex-distribution et a recours aux effets payables lorsque la distribution par titre inscrit représente 25 % ou plus de la valeur du titre en question à la date de déclaration. Si les effets payables n’étaient pas utilisés, la négociation ex-distribution commencerait à l’ouverture de la Bourse un jour de bourse avant la date de clôture des registres pour la distribution, ce qui pourrait entraîner un ajustement important du cours du titre. Les porteurs de titres seraient alors privés de la valeur de la distribution de la date ex-distribution à la date de paiement. En utilisant les effets payables et le report de la date ex-distribution, les personnes qui vendent des titres inscrits pendant cette période obtiennent la pleine valeur de leurs titres inscrits, car ils cèdent les titres et les effets payables qui s’y rattachent. Le recours aux effets payables permet également d’éviter toute confusion en ce qui a trait à la valeur marchande des titres inscrits.
[…]
Avis de Déclaration de Dividende aux Actionnaires
Art. 434.
Chaque société inscrite est tenue de donner sans délai à ses actionnaires un avis de déclaration de dividende. L’envoi en temps opportun d’un avis de déclaration de dividende donne aux actionnaires le temps requis pour étudier leur stratégie de placement. Les communiqués, les publicités publiées dans les journaux à grand tirage ou les lettres aux actionnaires constituent des façons adéquates d’aviser les actionnaires. La société avise simultanément les actionnaires et la Bourse de la déclaration d’un dividende. On tient spécialement compte des actionnaires non-résidents que la couverture faite par la presse n’atteindra pas.
[…]
G. Assemblées des Actionnaires et Sollicitation de Procurations
Avis à la Bourse de la Date de L’Assemblée et de la Date de Clôture des Registres
Art. 455.
Aux termes du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti, toutes les sociétés inscrites ont l’obligation d’aviser la Bourse (et certaines autres autorités), dans un délai précis, de la date de chaque assemblée des actionnaires et de la date de clôture des registres servant à établir quels actionnaires ont droit à l’avis de convocation à l’assemblée. On veillera à adresser ces avis aux Services aux émetteurs inscrits. Le dépôt de ces avis sur SEDAR remplit cette exigence.
[…]
Art. 607. Placements privés
(e) […]
L’application de dispositions anti-dilution prévoyant des rajustements à l’égard d’événements pour lesquels tous les porteurs de titres ne sont pas compensés et en conséquence desquelles les titres pourraient être émis à un prix inférieur au cours après déduction de la décote applicable est autorisée si ces dispositions ont été approuvées par les porteurs de titres (à l’exclusion des initiés bénéficiant de ces dispositions anti-dilution). Les émetteurs trouveront des précisions au sujet des dispositions anti-dilution jugées acceptables par la TSX dans l’avis du personnel 2024-0002.
[…]
Art. 609. Bons de souscription inscrits
d) Pour demander l’inscription des bons de souscription à la cote de la TSX, l’émetteur inscrit dépose une lettre de demande et un projet d’acte de fiducie auprès de la TSX. L’inscription des bons de souscription à la cote de la TSX et la modification des bons de souscription inscrits sont examinées au cas par cas.
e) Les bons de souscription ne sont inscrits à la cote de la TSX que si les titres sous-jacents sont également inscrits ou si leur inscription est approuvée conditionnellement. Les bons de souscription ne sont admissibles à l’inscription à la cote de la TSX que si au moins 100 porteurs du public détiennent chacun 100 bons de souscription ou plus et qu’au moins 100 000 bons de souscription sont détenus dans le public. Pour connaître les exigences concernant les mentions portant sur l’inscription à la cote de la TSX et figurant dans un prospectus ou dans les autres documents d’offre, voir l’article 346.
f) L’acte de fiducie régissant les bons de souscription ou tout autre document établissant les droits des porteurs de bons de souscription doit être approuvé au préalable par la TSX et contenir les dispositions anti-dilution nécessaires pour assurer la protection des droits des porteurs en cas de fusion, de versement de dividendes en actions, de fractionnement d’actions, de regroupement d’actions ou d’autres formes de restructuration du capital, ou dans le cas d’une distribution importante d’actifs aux porteurs de titres. Les émetteurs inscrits trouveront des précisions au sujet des dispositions anti-dilution jugées acceptables par la TSX dans l’avis du personnel 2024-0002.
[…]
H. Titres Subalternes
Art. 624.
[…]
c) Dans le présent article, les termes clés qui ne sont pas définis par ailleurs ont le sens qui leur est attribué à la partie I du guide.
[…]
h) La TSX peut prendre les mesures suivantes, sous réserve des conditions qu’elle peut imposer :
[…]
iv) juger qu’une catégorie de titres est sans droit de vote, à droit de vote subalterne ou à droit de vote restreint et exiger qu’un émetteur inscrit désigne ces titres d’une façon que la TSX juge satisfaisante même si ces titres ne sont pas compris dans la définition applicable énoncée à la partie I;
[…]
Art. 1012.
La convention d’entiercement régissant les fonds entiercés doit prévoir ce qui suit :
b) si la SAVS réalise une acquisition admissible dans le délai prévu à l’article 1022, la fin de l’entiercement et la remise des fonds entiercés, en proportion de leurs droits, aux actionnaires qui exercent leur droit de rachat conformément à l’alinéa 1008a)(i); le reste des fonds entiercés, s’il y a lieu, est remis à la SAVS;
[…]
Art. 1027.
Conformément à l’article 1008, les porteurs d’actions (sauf les actionnaires fondateurs à l’égard de leurs actions de fondateurs) doivent avoir le droit de demander le rachat de leurs actions pour leur part proportionnelle des fonds entiercés si l’acquisition est réalisée. Sous réserve de la législation applicable, les actionnaires qui exercent leur droit de rachat obtiennent le paiement de ces fonds dans les 30 jours civils suivant la réalisation de l’acquisition admissible, et les actions rachetées sont annulées.
[…]
Annexe D Preuve de propriété de titres — Bourse de Toronto
II. Exigences
[…]
soit une copie en couleur du certificat générique accompagnée d’une lettre de l’entité émettrice dans laquelle elle confirme que le certificat est conforme aux exigences de la STAC (voir l’article II ci-après);
[…]
Annexe F Offres Publiques d’Achat et de Rachat Effectuées par l’Intermédiaire de la Bourse de Toronto
[…]
Partie 6 — Offres Publiques D’achat et de Rachat en Bourse
Section 1 Définitions et interprétation
6-101 Définitions
[…]
offre par note d’information Offre publique d’achat ou offre publique de rachat faite conformément aux exigences de la partie XX de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou, le cas échéant, de la partie XVII de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
[…]
Section 6 Pouvoirs de la Bourse
[…]
Conformité avec les exigences de la Bourse
Partie 6 — Offres Publiques d’Achat et de Rachat en Bourse
6-201. — Conformité avec les exigences de la Bourse
(2) Contexte et prémisse
[…]
Les exigences de la Bourse qui régissent les offres publiques d’achat et de rachat en Bourse ont été modifiées au fil du temps à la lumière de l’expérience acquise et en réponse aux pratiques changeantes. Ces exigences se veulent simples et efficaces, et sont destinées à protéger les investisseurs, tout en cherchant à maintenir une relation de confiance et de neutralité entre initiateurs, organisations participantes de la direction du pollicité et initiateurs concurrents. Elles n’ont pas pour objet (ni pour effet) de diminuer la réelle protection qui est offerte aux actionnaires dans le cadre d’une opération. Si ce n’est qu’elles doivent être réglées au comptant, qu’elles ne peuvent être retirées (sauf dans certains cas limités) et qu’elles ne peuvent fixer un nombre minimum d’actions à présenter avant que l’initiateur ne soit tenu d’en prendre livraison, les offres faites par l’intermédiaire de la Bourse sont très semblables aux offres faites par note d’information.
[…]
6-501. — Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités
[…]
(9) Achats interdits
La Bourse a établi les règles suivantes à l’intention des émetteurs et des organisations participantes qui agissent pour leur propre compte :
- Restrictions des prix—Il n’est pas permis pour un émetteur qui fait une offre publique de rachat dans le cours normal des activités de modifier anormalement le cours de ses actions. Par conséquent, les achats réalisés par des émetteurs dans le cadre d’une telle offre se font à un prix qui n’est pas supérieur au cours de la dernière transaction indépendante portant sur un lot régulier d’actions de la catégorie faisant l’objet de l’offre. Notamment, les transactions suivantes ne sont pas assimilées à des transactions indépendantes :
b) les transactions effectuées directement ou indirectement pour le compte (ou pour un compte sous la direction) d’un initié de l’émetteur, d’une personne ayant un lien avec l’initié ou l’émetteur ou d’une personne qui est membre du même groupe;
[…]
Formulaire de déclaration 12 – Avis d’intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités
[…]
1. Titres visés –
a) Catégorie(s) des titres visés par l’offre :
b) Nombre total de titres :
i) émis et en circulation (nombre se rapportant à une date tombant dans les deux semaines civiles qui précèdent le début de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités) (au ) :
ii) ii) détenus dans le public, le cas échéant (au ) :
[…]