Avis d'approbation

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Avis de modification d'ordre administratif apportée au guide à l'intention des sociétés de la TSX

Collection	Avis d'approbation
Date	2023-12-14

Contenu de la décision

BOURSE DE TORONTO

AVIS DE MODIFICATIONS D’ORDRE ADMINISTRATIF DES RÈGLES DE LA BOURSE DE TORONTO
GUIDE À L’INTENTION DES SOCIÉTÉS DE LA TSX

Introduction

Suivant le processus d’examen et d’approbation des règles et de l’information contenue à l’Annexe 21-101A1 (le « protocole »), la Bourse de Toronto (la « TSX ») a adopté, et la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») a approuvé, des modifications d’ordre administratif (les « modifications ») touchant la partie I, Interprétation, la partie IV, Maintien de l’inscription, et la partie IX, Relations avec les médias, du Guide à l’intention des sociétés de la TSX (le « Guide »). Ces modifications sont d’ordre administratif aux termes du protocole et n’ont donc pas été publiées aux fins de sollicitation de commentaires. La CVMO ne conteste pas la classification des modifications en tant que modifications d’ordre administratif. Conformément à la section 5 du protocole, la TSX a obtenu une dispense de la CVMO relativement à l’exigence d’obtenir l’approbation du conseil d’administration de la TSX.

Contexte

La partie IV du Guide fournit aux émetteurs les exigences générales pour le maintien de leur inscription à la TSX. Cette partie comprend les articles 406 à 423.14, qui portent sur les exigences en matière d’information occasionnelle (les « exigences en matière d’information occasionnelle »). La partie IX approfondit les exigences en matière d’information occasionnelle en fournissant aux émetteurs des indications sur la façon de traiter avec les médias. La TSX a aussi publié un document sur les exigences en matière d’information occasionnelle à la TSX intitulé « Énoncé de politique d’information occasionnelle » (les « lignes directrices »), qui fournit aux émetteurs des indications supplémentaires sur la façon de se conformer aux exigences énoncées aux parties IV et IX du Guide. Un exemplaire des lignes directrices mises à jour peut être consulté ici.

Actuellement, les exigences en matière d’information occasionnelle comprennent : i) certaines règles que les émetteurs doivent respecter et ii) des recommandations et des indications dont les émetteurs doivent prendre connaissance, mais qu’ils ne sont pas tenus de suivre. Les modifications visent à rendre les exigences plus faciles à comprendre pour les émetteurs en retirant les indications et les recommandations du Guide pour les reporter dans les lignes directrices. Les lignes directrices ont initialement été publiées comme complément aux exigences en matière d’information occasionnelle, de sorte qu’elles se prêtent mieux à l’inclusion des indications et des recommandations. Par ailleurs, la partie IX contient actuellement un grand nombre de dispositions portant sur la diffusion de l’information qui étaient pertinentes au moment de leur publication. Pour tenir compte de l’évolution constante de la technologie et des canaux de diffusion (dont les médias sociaux), les modifications retirent cette partie du Guide et en déplacent certains passages pertinents vers les lignes directrices, dans l’optique de s’assurer que les émetteurs se conforment aux exigences en matière d’information occasionnelle indépendamment de la façon dont l’information est communiquée, y compris par les futurs moyens de communication.

Les modifications visent : i) à aider les émetteurs à préparer la diffusion d’information importante en énonçant clairement les exigences en matière de communication de l’information occasionnelle dans le Guide, et en fournissant séparément des indications sur la façon de se conformer aux exigences dans les lignes directrices et ii) à simplifier le libellé de la partie IV du Guide. Veuillez vous reporter à la section « Résumé et justification des modifications qui ne sont pas d’intérêt public » ci-dessous.

Résumé et justification des modifications qui ne sont pas d’intérêt public

	Article du Guide	Modifications apportées au Guide	Justification
Partie I – Interprétation
1.	Interprétation	Ajout du terme défini « politique d’information occasionnelle » à la partie Interprétation	Le Guide contient actuellement ce terme, mais il n’y est pas défini. L’ajout de ce terme et de sa définition à la partie Interprétation du Guide améliore la clarté et élimine toute incohérence.
2.		Modification de la définition du terme « Surveillance du marché » à la partie Interprétation Ajout du terme défini « Portail CP » à la partie Interprétation	La définition actuellement donnée dans le Guide mentionne l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières, mais celui-ci a été remplacé par l’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI). Le « Portail CP » est un nouvel outil offert par la Surveillance du marché (soit l’Organisme canadien de réglementation des investissements, ou l’« OCRI ») qui permet aux émetteurs de soumettre leurs communiqués de presse à la Surveillance du marché. Un nouveau terme défini désignant ce portail est donc ajouté à la section Interprétation. Se reporter à la modification n^o 6 ci-dessous.


Partie IV – Maintien de l’inscription – exigences générales
3.	Partie IV	Ajout de majuscules à toutes les mentions du terme « timely disclosure policy »	[Modification non applicable à la version française du Guide]
		Remplacement de toutes les mentions des termes « société » ou « société » par les termes « émetteur » ou « émetteurs »	Cette modification vise à uniformiser la terminologie utilisée dans cette partie.
		Remplacement de toutes les mentions du terme « émetteur inscrit » par le terme « émetteur »	Cette modification vise à uniformiser la terminologie utilisée dans cette partie.
4.	Article 406 – Introduction	Remplacement de « state » par « states » dans le deuxième paragraphe, où il est écrit « [...] the CSA clearly state in National Policy 51-201 Disclosure Standards that they expect listed issuers to comply with the requirements of the Exchange. »	[Modification non applicable à la version française du Guide]
		Ajout de « (SEDI) » au titre de la Norme canadienne 55-102	Cette modification vise à corriger le titre de la norme.
		Ajout d’une majuscule au mot « Bid » dans le titre du Règlement 62-103	[Modification non applicable à la version française du Guide]
		Remplacement de « les systèmes » par « le système » dans le titre du Règlement 62-103	Cette modification vise à corriger une erreur typographique.
5.	Article 413 – Opportunité des communications	Remplacement de l’expression « communications significatives » par l’expression « communications importantes » dans la phrase expliquant la règle qui régit le moment où les communications importantes doivent être publiées	Le Guide définit et utilise actuellement le terme « information importante ». L’article 413 prévoit que les « communications significatives » doivent être publiées immédiatement, mais la TSX estime que l’expression « communication importante » rendrait l’exigence plus claire étant donné que l’importance est une notion définie. Par ailleurs, la notion de « communication importante » est généralement mieux comprise que celle de « communication significative ».
		Remplacement du terme « shares » par « securities »	[Modification non applicable à la version française du Guide]
6.	Article 415 – Interdiction d’opérations	Remplacement de l’expression « halt in trading » par « a cease of trading »	[Modification non applicable à la version française du Guide]
7.	Article 416 – Communication d’information importante	Remplacement du terme « Bourse » par « Surveillance du marché » dans le sous-titre « Préavis à la Bourse »	La Bourse réalisait autrefois les activités de surveillance du marché à l’égard de ses émetteurs inscrits. Ces activités ont par la suite été reprises par l’OCRCVM (devenu l’OCRI) en 2008. Cette modification vise donc à rendre compte du fait que la Bourse ne réalise plus les activités de surveillance du marché. Par conséquent, c’est la Surveillance du marché (OCRI), et non pas la Bourse, qui doit être informée du contenu du communiqué de l’émetteur et en obtenir copie avant sa publication.
7.	Article 416 – Communication d’information importante	Modification du libellé pour exiger que si un communiqué doit être publié pendant les heures de bourse, l’émetteur doit déposer une copie du communiqué auprès de la Surveillance du marché, puis communiquer par téléphone avec la Surveillance du marché Ajout d’une mention du Portail CP et du courriel comme comme méthodes que peuvent utiliser les émetteurs pour déposer la copie d’un communiqué qui est prêt à être publié pendant les heures de bourse	Le Guide exige actuellement que les émetteurs qui s’apprêtent à publier un communiqué comportant une information importante pendant les heures de Bourse en informent d’abord la Surveillance du marché par téléphone, puis lui fournissent une copie écrite du communiqué. Cette modification vise à mettre le texte en phase avec la pratique actuelle de la Surveillance du marché, qui est d’exiger que les émetteurs lui remettent d’abord une copie du communiqué au moyen de son portail Communiqué de presse (« Portail CP ») ou par courriel, puis communiquent avec elle par téléphone. Le Portail CP est une plateforme Web offerte par la Surveillance du marché qui permet aux émetteurs de remettre leurs communiqués sans délai et de façon sécurisée à la Surveillance du marché. La TSX clarifie aussi que si un communiqué doit être publié après la clôture de la Bourse, la copie du communiqué peut être déposée auprès de la Surveillance du marché au moyen de TMX LINX ou du Portail CP, ou par courriel.
8.	Article 417 – Diffusion	Suppression des mentions de Dow Jones et Reuters comme exemples d’agences de diffusion de communiqués de presse qui offrent une diffusion à grande échelle des communiqués, et élimination de l’exigence selon laquelle les émetteurs doivent recourir à des agences de diffusion de communiqués de presse qui leur offrent des services de diffusion « sans frais »	Le Guide exige actuellement que les émetteurs qui publient un communiqué aient recours à des agences de diffusion de communiqués de presse qui leur offrent une diffusion à grande échelle sans frais, et l’article 417 énonce un nombre limité d’exemples de telles agences. Il incombe néanmoins aux émetteurs de s’assurer que le fournisseur auquel ils ont recours répond aux exigences énoncées à l’article 417 du Guide. Bien que les exemples d’agences de diffusion de communiqués de presse donnés à l’article 417 puissent être utiles, la TSX est d’avis qu’il pourrait ne pas être approprié de nommer spécifiquement un nombre limité de ces agences comme exemples dans le Guide. En effet, les émetteurs pourraient considérer ces exemples comme prescriptifs, et par conséquent limiter leur choix d’agences de diffusion de communiqués de presse en fonction de cette impression. Dans un même temps, bien qu’il existe de nombreuses agences de diffusion de communiqués de presse qui répondent aux exigences énoncées à l’article 417, il n’est pas possible pour la Bourse de fournir et de tenir à jour une liste de toutes les agences acceptables dans le Guide. Par conséquent, les mentions de Dow Jones et de Reuters figurant dans cet article sont supprimées afin qu’il soit clair pour les émetteurs que toute agence de diffusion de communiqués de presse qui répond aux critères énoncés est acceptable, et non pas seulement les entreprises mentionnées à titre d’exemples. Les émetteurs trouveront dans les lignes directrices une liste d’exemples d’agences de diffusion de communiqués de presse qui répondent aux critères prescrits. L’article 417 exige aussi la diffusion de l’intégralité du communiqué de l’émetteur. La Bourse a constaté que les agences de diffusion de communiqués de presse qui offrent leurs services sans frais modifient généralement le contenu du communiqué. Par conséquent, l’exigence selon laquelle un émetteur doit recourir à une agence de diffusion de communiqués de presse qui offre des services « sans frais » à l’émetteur est éliminée.
8.	Article 417 – Diffusion	Modification du libellé pour clarifier que certaines agences de diffusion de communiqués de presse, mais pas toutes, peuvent modifier les communiqués, et que les émetteurs doivent avoir recours à une agence qui ne pratique pas de modifications (c’est-à-dire que l’agence doit diffuser l’intégralité du communiqué, sans modification)	Cet article est modifié pour informer les émetteurs que certaines agences (mais pas toutes, contrairement à l’article actuel) peuvent considérablement remanier les communiqués qu’elles diffusent. En outre, les modifications de l’exigence imposant aux émetteurs de recourir à des agences qui garantissent la diffusion de l’intégralité du texte des communiqués sont de nature stylistique et visent à clarifier les obligations de l’émetteur.
9.	Article 421 – Demandes d’arrêt de la négociation	Modification du texte pour clarifier que l’obligation imposée aux émetteurs de communiquer avec la Surveillance de Marché vise à ce que le personnel de ce service (et non celui de la Bourse) puisse évaluer la nécessité (et la durée) d’un arrêt de la négociation	[Modification non applicable à la version française du Guide]
9.	Article 421 – Demandes d’arrêt de la négociation	Modifications stylistiques et grammaticales	[Modification non applicable à la version française du Guide]
10.	Article 423 – Défaut de faire immédiatement une annonce	Ajout d’un tiret au terme « nonbusiness » pour qu’il s’écrive « non-business »	[Modification non applicable à la version française du Guide]
11.	Article 423.2 – Quand préserver la confidentialité de l’information	Suppression de la mention « Selon la politique de la Bourse [...] » en raison de sa redondance	Cette mention est supprimée étant donné qu’elle n’est pas nécessaire et que son élimination simplifiera la lecture du texte.
12.	Article 423.3 – Préservation de la confidentialité	Modification du libellé pour énoncer que la présence d’une activité boursière inhabituelle « peut indiquer » (plutôt que « signifie probablement ») que des renseignements importants et non divulgués sont communiqués et que certaines personnes en tirent avantage	Cette modification vise à clarifier que la présence d’une activité boursière inhabituelle n’est pas systématiquement signe de la communication d’une information importante non divulguée, mais qu’elle « peut indiquer » la communication d’une telle information.
		Ajout de « and » avant la mention de « Market Surveillance »	[Modification non applicable à la version française du Guide]
		Modification du texte pour obliger les émetteurs à informer la Surveillance du marché immédiatement (plutôt que leur suggérer de le faire) lorsque la communication d’une information importante est retardée et qu’il y a présence d’une activité boursière inhabituelle	[Modification non applicable à la version française du Guide]
13.	Article 423.4 – Opérations d’initié	Suppression des passages de cet article qui traitent des règles et exigences régissant les opérations d’initié conformément aux lois sur les valeurs mobilières de l’Ontario applicables	Comme ces passages traitent d’exigences établies par les lois sur les valeurs mobilières et non pas par la Bourse, et que ces exigences figurent actuellement dans les lignes directrices, elles sont retirées du Guide. Se reporter à la rubrique « Opérations d’initié » des lignes directrices.

		Suppression du sous-titre « État du droit »	La suppression de ce sous-titre découle de la modification détaillée ci-dessus.
14.	Article 423.5. – Principes directeurs — Communication d’information, confidentialité et opérations par des employés	Modification de cet article par le retrait des passages traitant de la recommandation de la Bourse selon laquelle les émetteurs devraient établir des politiques leur permettant de se conformer avec plus de facilité aux dispositions en matière d’information (au sens donné à ce terme dans le Guide), et des recommandations concernant le contenu de ces politiques	Cet article impose aux émetteurs de se conformer aux lois sur les valeurs mobilières régissant la communication, la confidentialité et les opérations par des employés, ainsi qu’à la politique d’information occasionnelle. Cet article recommande aussi aux émetteurs d’établir des politiques écrites qui leur permettront de se conformer avec plus de facilité aux dispositions en matière d’information. Comme ces dispositions ne comprennent aucune exigence émanant de la Bourse, et font plutôt état de recommandations et de lignes directrices portées à l’attention des émetteurs, elles sont supprimées de cet article. En outre, le libellé des dispositions supprimées figure actuellement dans les lignes directrices. Se reporter à la rubrique « Principes directeurs – Communication d’information, confidentialité et opérations par des employés » des lignes directrices.
14.		Suppression du titre « Principes directeurs — Communication d’information, confidentialité et opérations par des employés »	La suppression de ce sous-titre découle de la modification détaillée ci-dessus.
15.	Article 423.6 – Communication d’information importante	Suppression de l’intégralité de cet article et ajout de la mention « [Suppression intentionnelle] »	Cet article énonce la définition du terme « information importante » et établit que les émetteurs doivent immédiatement communiquer l’information importante au public. Cet article est retiré du Guide étant donné qu’il fait double emploi avec l’information déjà incluse dans le Guide (se reporter à l’article 408 du Guide). Cet article comprend aussi des principes directeurs et des recommandations qu’un émetteur peut prendre en compte lorsqu’il établit une politique visant à l’aider à se conformer aux dispositions en matière d’information (se reporter à la modification n^o 10 ci-dessus), en particulier au chapitre de la communication de l’information importante. Comme ces dispositions ne comprennent aucune exigence émanant de la Bourse, et font plutôt état de recommandations et de lignes directrices portées à l’attention des émetteurs, elles sont supprimées du Guide. En outre, le libellé des dispositions supprimées figure actuellement dans les lignes directrices. Se reporter à la rubrique « Communication d’information importante » des lignes directrices.
16.	Article 423.7 – Préservation de la confidentialité de l’information	Suppression de l’intégralité de cet article et ajout de la mention « [Suppression intentionnelle] »	Cet article énonce des principes directeurs et des recommandations en ce qui concerne les mesures que les émetteurs peuvent prendre pour préserver la confidentialité de l’information et pour mettre en œuvre des politiques à cette fin. Comme cet article ne comprend aucune exigence émanant de la Bourse, et fait plutôt état de recommandations et de principes directeurs portés à l’attention des émetteurs, il est supprimé du Guide. En outre, cet article fait double emploi avec l’information contenue aux articles 423.2 et 423.3 du Guide, et est actuellement compris dans les lignes directrices. Se reporter à la rubrique « Préservation de la confidentialité de l’information » des lignes directrices.
17.	Article 423.8 – Restrictions s’appliquant aux opérations par des employés	Suppression de l’intégralité de la partie figurant sous le sous-titre « Principes directeurs »	Cet article détaille les dispositions en matière d’information et établit des restrictions sur les opérations par les employés de l’émetteur qui ont accès à de l’information importante concernant l’émetteur, ou qui ont connaissance d’une information importante concernant un autre émetteur. Il énonce aussi, sous le sous-titre « Principes directeurs », des principes directeurs et des recommandations au sujet de la politique sur les périodes d’interdiction d’opérations sur titres des émetteurs. Comme cet article ne comprend aucune exigence émanant de la Bourse, et fait plutôt état de recommandations et de principes directeurs portés à l’attention des émetteurs, il est supprimé du Guide. En outre, cet article figure actuellement dans les lignes directrices. Se reporter à la rubrique « Restrictions s’appliquant aux opérations par des employés » des lignes directrices.
18.	Articles 423.9 et 423.10 – Principes directeurs sur la communication d’information par des moyens électroniques Article 423.11 – Normes en matière d’information	Suppression de l’intégralité de ces articles	Ces articles sont supprimés étant donné qu’ils énoncent des principes directeurs et des recommandations concernant la communication d’information par des moyens électroniques, et non pas des exigences de la Bourse à cet égard. Bien que la communication d’information par des moyens électroniques soit assujettie à la politique d’information occasionnelle, certains passages de cet article faisant état de recommandations pertinentes sont maintenant inclus dans les lignes directrices. Il s’agit de passages fournissant aux émetteurs des indications pertinentes en ce qui concerne : i) les règles de communication de l’information applicables aux communications électroniques; ii) la diffusion de communications aux investisseurs sur le site Web d’un émetteur; iii) l’obligation de corriger et de mettre à jour toute l’information présentée sur le site Web d’un émetteur; iv) la nécessité de faire en sorte que les extraits ne soient pas trompeurs lorsque lus sans l’appui d’autres documents; et vi) la nécessité de présenter l’information favorable et défavorable de manière tout aussi évidente sur le site Web d’un émetteur.
19.	Article 423.12 – Principes directeurs en matière de communications électroniques	Suppression de l’intégralité de cet article	Cet article a été retiré étant donné qu’il énonce des principes directeurs et des recommandations plutôt que des exigences. Certains passages de cet article faisant état de recommandations pertinentes sont maintenant inclus dans les lignes directrices. Il s’agit de passages fournissant aux émetteurs des indications pertinentes sur les sujets suivants : i) l’établissement d’une politique écrite concernant les communications électroniques; ii) la surveillance des communications électroniques; iii) l’affichage en ligne de renseignements à l’intention des investisseurs; iv) la distribution des compléments d’information non importants à l’ensemble des investisseurs; v) l’affichage des coordonnées d’un responsable des relations avec les investisseurs de l’émetteur; vi) l’adoption d’une politique sur les médias sociaux à l’intention des employés; vii) l’affichage d’hyperliens vers des sites de tiers; viii) le maintien d’une information exacte sur le site Web de l’émetteur et ix) la façon de traiter les rumeurs qui circulent sur Internet au sujet d’un émetteur. Bien que certains passages du texte supprimé offrent des principes directeurs et des recommandations au sujet des communications électroniques, la TSX estime que les renseignements fournis figurent déjà dans le Guide et les lignes directrices, ou qu’ils étaient pertinents pour les émetteurs dans les premiers temps de l’Internet, mais qu’ils sont maintenant désuets.
20.	Article 423.13 – Préservation de l’intégrité du site	Suppression de l’intégralité de cet article	Cet article a été retiré. Il énonçait des recommandations désuètes concernant le maintien de la sécurité du site Web qui étaient valables à l’époque où elles ont été inscrites dans le Guide, mais qui ne sont plus pertinentes dans le contexte technologique actuel.
21.	Article 423.14 – Surveillance d’Internet par la Bourse	Suppression de l’intégralité de cet article	Comme indiqué ci-dessus, la Bourse réalisait autrefois les activités de surveillance du marché. Comme la Surveillance du marché (OCRI) a repris le flambeau en 2008, la Bourse ne surveille plus les sites Web des émetteurs, de sorte que cet article ne s’applique plus.
22.	Article 472 – Gouvernance	Suppression des passages traitant de la surveillance réalisée par la Bourse à l’égard de l’information que communiquent les émetteurs inscrits sur leurs pratiques de gouvernance, et des conséquences de l’omission de se conformer à une demande de modification d’information	Autrefois, la Bourse surveillait les émetteurs qui étaient assujettis au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance et offrait un soutien à ceux qui n’étaient pas en conformité avec ses dispositions. Cette modification vise à prendre en compte la pratique actuelle de la Bourse, qui est d’examiner l’information sur la gouvernance communiquée par les émetteurs dans le cadre de l’examen de leur conformité aux exigences de maintien de l’inscription.
Partie IX – Relations avec les médias
23.	A. Généralités Article 901 Article 902	Suppression de l’intégralité de ces articles et ajout de la mention « [Suppression intentionnelle] » après la rubrique A	Ces articles fournissent des renseignements sur la façon de traiter avec les médias pour des questions concernant des faits courants touchant l’entreprise. Étant donné qu’ils ne contiennent aucune exigence, ils ont été déplacés dans les lignes directrices. Se reporter à la rubrique « Relations avec les médias » des lignes directrices.
24.	A. Généralités Article 903 Article 904 Article 905	Suppression de l’intégralité de ces articles	Ces articles fournissent des renseignements sur les médias et traitent de manière générale de la façon dont les émetteurs peuvent interagir avec les médias. Comme ces articles n’énoncent aucune exigence de la Bourse et ne contiennent aucune indication que les émetteurs pourraient prendre en compte, elles sont retirées du Guide. La TSX estime que les renseignements étaient pertinents à l’époque de leur publication, mais qu’ils sont maintenant désuets. Ces recommandations ne seront donc pas incluses dans les lignes directrices.
25.	B. Avis aux médias financiers Article 906	Suppression de l’intégralité de cet article	Cet article exige que les émetteurs avisent la Surveillance du marché du contenu des annonces comportant de l’information importante, et lui en fassent parvenir une copie avant leur diffusion. Comme cet article fait double emploi avec les renseignements fournis à l’article 416 du Guide, il est retiré du Guide.
26.	B. Avis aux médias financiers Article 907	Suppression de l’intégralité de cet article	Cet article énonce des recommandations pour les situations où une réunion du conseil d’administration donne lieu à une information importante. Comme cet article ne comprend aucune exigence émanant de la Bourse, et fait plutôt état de recommandations et de principes directeurs portés à l’attention des émetteurs, il est déplacé du Guide vers les lignes directrices. Se reporter à la rubrique « Avis aux médias financiers » des lignes directrices.
27.	B. Avis aux médias financiers Article 908	Suppression de l’intégralité de cet article	Cet article énonce des indications et des exigences à l’intention des émetteurs en ce qui concerne la communication immédiate d’une déclaration portant sur une information importante, et la communication des faits nouveaux liés à celle-ci. Comme cet article fait double emploi avec les renseignements fournis à l’article 410 du Guide, il est déplacé du Guide vers les lignes directrices. Se reporter à la rubrique « Avis aux médias financiers » des lignes directrices.
28.	B. Avis aux médias financiers Article 909	Suppression de l’intégralité de cet article	Cet article recommande aux émetteurs de se familiariser avec les lois sur les valeurs mobilières applicables de l’Ontario concernant l’information occasionnelle. Comme cet article fait double emploi avec les renseignements fournis à l’article 406 du Guide, il est retiré du Guide.
29.	Agences de diffusion et agences de presse Article 910	Suppression de l’intégralité de cet article	Cet article traite de l’exigence selon laquelle les émetteurs doivent recourir à une agence de diffusion pour diffuser les communiqués le plus rapidement possible, et auprès du plus grand nombre de lecteurs possible. Il comprend aussi un lien permettant de consulter une liste des principaux acteurs des médias d’information acceptés par la Bourse. Comme cet article fait double emploi avec les renseignements fournis à l’article 417, il est retiré du Guide. Les émetteurs trouveront maintenant dans les lignes directrices une liste d’exemples d’agences de diffusion de communiqués de presse qui répondent aux critères prescrits. Il incombe néanmoins aux émetteurs de s’assurer que le fournisseur auquel ils ont recours répond aux exigences énoncées à l’article 417 du Guide.
30.	Agences de diffusion et agences de presse Article 911 Article 912 Règles pratiques sur la diffusion de l’information Article 913	Suppression de l’intégralité de ces articles	Ces articles conseillent aux émetteurs : i) de téléphoner aux principaux quotidiens et hebdomadaires financiers relativement à un communiqué; ii) de communiquer avec la presse locale, la radio, la télévision et la presse étrangère et iii) d’éviter la diffusion à échéances fixes, car certains journaux n’observent pas ces restrictions. Comme ces articles énoncent des lignes directrices et des recommandations, et non pas des exigences de la Bourse, ils sont retirés du Guide. Par ailleurs, bien que ces articles aient été utiles à l’époque de leur publication initiale, la TSX estime qu’ils ne sont plus pertinents à la lumière des nouvelles technologies de communication, et ils ne seront donc pas inclus dans les lignes directrices.
31.	Article 914	Suppression de l’intégralité de cet article	Cet article recommande que les communiqués de l’émetteur soient exacts, qu’ils traitent de bonnes ou de mauvaises nouvelles. Comme cet article énonce des lignes directrices et des recommandations, et non pas des exigences de la Bourse, il est retiré du Guide. Se reporter à la rubrique « Teneur des communiqués » des lignes directrices.
32.	C. Demandes de renseignements provenant de la presse et du public Article 915 Article 916	Suppression de l’intégralité de ces articles	Ces articles énoncent des recommandations concernant la façon de traiter les demandes de renseignements provenant de la presse et du public, dont celles d’éviter la communication sélective aux tiers et de nommer un porte-parole autorisé pour l’émetteur. Comme ces articles énoncent des lignes directrices et des recommandations, et non pas des exigences de la Bourse, ils sont déplacés du Guide vers les lignes directrices. Se reporter à la rubrique « Demandes de renseignements provenant de la presse et du public » des lignes directrices.

Libellé des modifications

Les modifications sont présentées en version annotée à l’annexe A. Pour faciliter la consultation, une version au propre des modifications est présentée à l’annexe B.

Date de prise d’effet

Les modifications entrent en vigueur le 14 décembre 2023.

ANNEXE A

VERSION ANNOTÉE

DES MODIFICATIONS NON CONSIDÉRÉES COMME D’INTÉRÊT PUBLIC DU GUIDE À L’INTENTION DES SOCIÉTÉS DE LA TSX

Partie I Introduction

[…]

Interprétation

[…]

« politique d'information occasionnelle » Les exigences d’information occasionnelle de la TSX énoncées aux articles 406 à 423.8 de la partie IV du Guide;

[…]

« Portail CP » Le Portail Communiqué de presse fourni par la Surveillance du marché;

[…]

« Surveillance du marché » ~~Le service de surveillance des marchés de l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières~~ L’Organisme canadien de réglementation des investissements;

[…]

Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales

[…]

B. Information Occasionnelle

Introduction

Art. 406.

La Bourse a pour principe fondamental de donner à tous ceux qui investissent dans des titres inscrits à sa cote un accès égal à l'information susceptible d'avoir une influence sur leurs décisions de placement. Pour que le public ait confiance dans l'intégrité de la Bourse dans son rôle de marché de valeurs, l'information importante relative à l'entreprise et aux activités des sociétés inscrites émetteurs inscrits à la Bourse doit être communiquée occasionnellement, plaçant ainsi tous les participants au marché sur un pied d'égalité.

La politique d'information occasionnelle de la Bourse est la principale norme en cette matière pour tous les émetteurs inscrits à la TSX. L'Instruction générale 51-201, Lignes directrices en matière de communication de l'information, qui porte sur les lignes directrices en matière de communication de l'information, fournit aux émetteurs des indications sur la manière de satisfaire aux obligations d'information prévues par la loi. Bien que celles-ci diffèrent quelque peu des exigences de la Bourse, les ACVM indiquent clairement dans l'Instruction générale 51-201, Lignes directrices en matière de communication de l'information qu'elles s'attendent à ce que les émetteurs inscrits se conforment aux exigences de la Bourse.

Dans le but de restreindre le plus possible le nombre d'autorités de réglementation à consulter dans un cas particulier, la Bourse représente l'autorité compétente pour les titres inscrits à sa cote. Évidemment, l'émetteur peut consulter les autorités gouvernementales compétentes en matière de valeurs mobilières. Si des titres sont inscrits à plusieurs bourses, l'émetteur s'adresse à chacune d'elles.

Les exigences de la Bourse et l'Instruction générale 51-201, Lignes directrices en matière de communication de l'information s'ajoutent à toutes les exigences pertinentes prévues par la loi. La Bourse met en application sa propre politique. Les sociétés émetteurs dont les titres sont inscrits à sa cote ont l'obligation légale de se conformer aux dispositions de l'article 75 de la LVMO relatives à l'information occasionnelle et au règlement pris en application de cette loi. On se reportera également au Règlement 71-102 sur les dispenses en matière d'information continue et autres dispenses en faveur des émetteurs étrangers, à la Norme canadienne 55-102, Système électronique de déclaration des initiés (SEDI), au Règlement 62-103 sur les systèmes le système d'alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d'initiés et au Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat.

En plus des exigences susmentionnées, les sociétés émetteurs dont les titres sont inscrits à la Bourse et qui s'adonnent à l'exploration, à la mise en valeur ou à la production minières sont tenues tenus au respect des normes énoncées à l'annexe B du présent guide, qui s'intitule « Normes de communication—Sociétés d'exploration, de mise en valeur et de production minières », tant pour leurs obligations d'information occasionnelle que d'information continue.

La Surveillance du marché veille désormais au respect et à l'application de la politique d'information occasionnelle de la Bourse.

Information Importante

Définition

Art. 407.

Information importante s'entend de toute information ayant trait à l'entreprise et aux activités d'une société un émetteur qui se traduit ou dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle se traduise par un changement appréciable du cours ou de la valeur des titres d'une société un émetteur inscrits à la Bourse.

Une information importante se compose de faits et de changements importants ayant trait à l'entreprise et aux activités de la société inscrite l’émetteur inscrit . En plus de l'information importante, les rumeurs et conjectures ont parfois une influence sur l'activité boursière. Dans un tel cas, la Surveillance du marché peut exiger de la société l’émetteur qu'elle ’il se prononce sur la véracité de ces rumeurs et conjectures. La politique adoptée par la Bourse concernant les rumeurs est décrite plus en détail à l'article 414.

La politique de la Bourse en matière d'information occasionnelle de la Bourse est destinée à compléter les dispositions de la LVMO, selon lesquelles la communication de tout changement important, tel qu'il est défini dans cette loi, est obligatoire. Le rapport faisant état d'un changement important est déposé auprès de la CVMO dès que possible et au plus tard dans les 10 jours suivant la date à laquelle est survenu le changement. La Bourse estime que l'expression information importante couvre une notion plus large que changement important, étant donné qu'elle inclut des faits importants qui ne constituent pas nécessairement un changement important, tel qu'il est défini dans la loi. Depuis longtemps, la plupart des sociétés inscrites émetteurs inscrits ont pour pratique de communiquer au public, conformément à la politique en matière d'information occasionnelle de la Bourse, une information beaucoup plus étendue que celle qui serait requise suivant une interprétation stricte de la loi. Les sociétés assujetties émetteurs assujettis aux lois sur les valeurs mobilières d'autres territoires que l'Ontario ont intérêt à prendre connaissance des obligations d'information dont elles doivent s'acquitter dans ces autres territoires.

Il incombe à chacune chacun des sociétés inscrites émetteurs inscrits de déterminer quelle information est importante suivant la définition donnée ci-dessus dans le contexte de ses propres activités. L'importance de l'information varie d'une société un émetteur à l'autre en fonction de la taille de ses bénéfices, de son actif et de sa capitalisation, de la nature de son exploitation et de nombreux autres facteurs. Un événement important ou majeur pour une société un émetteur à faible capitalisation a souvent peu d'importance pour une société un émetteur à grande capitalisation. La société L’émetteur est la le mieux placée placé pour appliquer la définition d'information importante à sa propre situation. La Bourse comprend que la prise de décisions en matière d'information requiert l'exercice prudent d'un jugement subjectif et elle invite les sociétés inscrites émetteurs à consulter la Surveillance du marché en cas de doute.

Règle : Communication immédiate

Art. 408.

La société inscrite L’émetteur inscrit est tenue tenu de communiquer toute information importante ayant trait à son entreprise et à ses activités dès qu'elle est connue de la direction, ou, lorsqu'il s'agit d'une information déjà connue, dès qu'il devient évident que l'information est importante. Une information est communiquée immédiatement pour que tous les investisseurs puissent l'obtenir rapidement et ainsi réduire le risque d'opérations réalisées par des initiés sur la foi d'une information privilégiée. Une activité boursière inhabituelle caractérisée par une fluctuation considérable du cours d'un ou de plusieurs titres d'une société un émetteur , ou du volume des opérations sur ceux-ci, avant la communication d'une information importante met la direction de la société l’émetteur dans l'embarras et porte atteinte à la réputation du marché des valeurs mobilières, puisque le public investisseur risque de tenir pour acquis que certains ont tiré parti d'une information importante privilégiée.

Dans certains cas précis, la communication d'une information importante peut être retardée parce que la société l’émetteur désire en préserver la confidentialité. Voir les articles 423.1 à 423.3 pour le détail.

Faits à Communiquer

Art. 409.

Les sociétés émetteurs ne sont pas tenues tenus d'interpréter l'incidence sur leurs activités de faits extérieurs d'ordre politique, économique et social, mais, si ces faits auront ou ont eu directement sur leur entreprise et leurs activités des répercussions à la fois importantes au sens attribué à ce terme ci-dessus et atypiques comparativement à celles généralement subies par d'autres sociétés exerçant les mêmes activités ou oeuvrant dans le même secteur, on recommande vivement à ces sociétés émetteurs de décrire, dans la mesure du possible, les répercussions particulières qu'elles ils ont subies. Par exemple, un changement de politique gouvernementale touchant la plupart des sociétés émetteurs d'un secteur particulier n'a pas à faire l'objet d'une communication, mais s'il a des répercussions sur une seule société un seul émetteur , ou sur quelques sociétés émetteurs seulement, il doit être communiqué.

Le cours des titres d'une société un émetteur peut être sensible à des facteurs liés directement aux titres mêmes ainsi qu'à une information relative à l'entreprise et aux activités de la société l’émetteur . Par exemple, des changements dans le capital émis, les divisions d'actions, les rachats et les décisions concernant les dividendes de la société l’émetteur peuvent tous avoir une incidence sur le cours d'un titre.

Art. 410.

Les autres faits réels ou envisagés susceptibles de donner lieu à une information importante et, par conséquent, de nécessiter une communication immédiate comprennent, entre autres, ceux indiqués ci-après. Évidemment, ces faits doivent être importants, suivant la définition d'information importante, pour être communiqués.

De nombreux faits doivent être communiqués alors qu'ils ne sont encore qu'à l'état de projet, ou avant qu'ils ne se produisent, si le projet donne lieu à une information importante à ce moment-là. L'annonce d'une opération ou d'une activité envisagée est faite au moment où la décision est prise par le conseil d'administration de la société l’émetteur , ou par la haute direction qui s'attend à l'appui du conseil d'administration. Par la suite, une information est mise à jour au moins tous les 30 jours, sauf si l'annonce initiale indiquait la communication d'une mise à jour à une autre date précisée. En outre, tout changement important à l'opération envisagée, ou à une information communiquée précédemment, doit être annoncé immédiatement.

Voici des exemples de faits susceptibles de nécessiter une communication immédiate, tel qu'il est indiqué ci-dessus :

a) des changements dans la propriété d'actions pouvant avoir une incidence sur le contrôle de la société l’émetteur;

b) des changements dans la structure de la société l’émetteur, notamment une réorganisation ou une fusion;

c) des offres publiques d'achat ou de rachat;

d) des acquisitions ou aliénations importantes par la société l’émetteur;

e) des changements dans la structure du capital;

f) l'emprunt de sommes considérables;

g) la vente publique ou de gré à gré de titres additionnels;

h) la mise au point de nouveaux produits et des faits ayant des répercussions sur les ressources, la technologie, les produits ou le marché de la société l’émetteur;

i) des découvertes importantes par des sociétés émetteurs du secteur des ressources;

j) la conclusion ou la perte de contrats importants;

k) la preuve tangible de hausses ou de baisses considérables des perspectives sur le plan des bénéfices à court terme;

l) des changements dans les plans d'investissement en immobilisations ou dans les objectifs de la société l’émetteur;

m) des changements importants à la direction;

n) des litiges importants;

o) de graves conflits ouvriers ou différends avec de principaux entrepreneurs ou fournisseurs;

p) des défaillances aux termes de contrats de financement ou autres;

q) tout autre fait se rapportant à l'entreprise et aux activités de la société l’émetteur raisonnablement susceptible d'avoir une incidence appréciable sur le cours ou la valeur des titres de la société l’émetteur ou encore d'exercer une influence marquée sur les décisions de placement d'un investisseur raisonnable.

Art. 411.

La communication des prévisions relatives aux bénéfices et autres prévisions financières n'est pas obligatoire, sauf lorsque des hausses ou des baisses marquées des bénéfices sont à prévoir à court terme, par exemple au prochain trimestre. On ne devrait pas fournir de prévisions de façon sélective à des investisseurs qui sont étrangers à la direction des activités de la société l’émetteur , mais, le cas échéant, les communiquer au public dans son ensemble. On se reportera au Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue.

Surveillance du Marché

Suivi des opérations

Art. 412.

La Surveillance du marché applique un programme d'observation continue des titres destiné à détecter toute activité inhabituelle sur le marché, telle qu'une fluctuation inhabituelle du cours et du volume d'un titre par rapport aux opérations de négociation dont il a toujours fait l'objet. Lorsqu'un titre inscrit est visé par une activité boursière inhabituelle, la Surveillance du marché tente d'en déterminer la cause précise. Si elle n'y parvient pas immédiatement, la direction de la société l’émetteur en est avertie. Si, après avoir communiqué avec la société l’émetteur , le personnel de la Surveillance du marché prend connaissance d'une situation qui requiert la publication d'un communiqué, il demande à la société l’émetteur de s'en charger immédiatement. Dans le cas où la société l’émetteur n'est au courant d'aucune information privilégiée, le personnel de la Surveillance du marché continue de suivre les opérations de négociation et, si la situation persiste, il peut demander à la société l’émetteur de faire une déclaration écrite selon laquelle elle il n'a connaissance d'aucune information privilégiée qui contribuerait à l'activité boursière inhabituelle.

Opportunité des communications

Art. 413.

La Surveillance du marché a pour tâche de recevoir tous les communiqués relatifs à l'information occasionnelle émanant des sociétés inscrites émetteurs et qui renferment le détail d'une information importante ayant trait à leurs activités. Selon la règle fondamentale, les communications significatives importantes sont publiées immédiatement. Certaines communications peuvent être retardées jusqu'à la clôture de la négociation, sous réserve de l'approbation de la Surveillance du marché. Les dirigeants de la société l’émetteur sont encouragés à s'adresser à la Surveillance du marché pour obtenir de l'aide et des directives afin de déterminer le moment de publier une annonce et l'opportunité d'un arrêt de la négociation des titres de la société l’émetteur en vue de diffuser une annonce.

Rumeurs

Art. 414.

Les rumeurs sont souvent la source d'une activité inhabituelle sur le marché. La Bourse comprend qu'elle ne peut raisonnablement s'attendre à ce que la direction ait connaissance de toutes les rumeurs et les commente; cependant, si l'activité boursière indique que des rumeurs ont une influence indue sur la négociation d'un titre, la Surveillance du marché demande à la société l’émetteur de faire une déclaration pour clarifier la situation. La publication rapide d'un communiqué visant à faire la lumière sur les rumeurs ou à les nier est le moyen le plus efficace de redresser la situation. Les opérations de négociation peuvent être interrompues jusqu'à la publication par la société l’émetteur d'une déclaration niant tout fait ayant trait à la société l’émetteur . Si la rumeur est fondée en tout ou en partie, la société l’émetteur communique immédiatement l'information importante pertinente et la négociation est interrompue jusqu'à la publication et la diffusion de l'information.

Interdiction d'opérations

Art. 415.

Dans certains cas, la Surveillance du marché peut interrompre la négociation d'un titre inscrit à sa cote par suite d'une interdiction d'opérations prononcée par la CVMO. La CVMO peut ordonner une telle interdiction lorsqu'elle estime agir dans l'intérêt du public. Toutefois, la Surveillance du marché prend généralement en charge les interruptions en cas de diffusion de communiqués relatifs à une information importante. On trouvera de plus amples renseignements sur les arrêts de négociation aux articles 420 à 423.

Communication D'Information Importante

Préavis à la Bourse Surveillance du marché

Art. 416.

La Bourse a pour politique d'exiger la publication immédiate d'une information importante, sauf dans des circonstances particulières. Bien que la Surveillance du marché puisse autoriser l'émission de certains communiqués après la clôture des opérations, la politique de communication immédiate prévoit dans la plupart des cas la publication des communiqués pendant les heures de bourse, particulièrement à la survenance d'un fait important ayant trait à la société l’émetteur . Dans pareil cas, les dirigeants de la société l’émetteur ont l'obligation absolue d'aviser la Surveillance du marché avant d'émettre un communiqué. Le personnel de la Surveillance du marché est alors en mesure de déterminer s'il y a lieu d'interrompre temporairement la négociation des titres de la société l’émetteur . De plus, si la Bourse n'est pas informée de la publication imminente d'un communiqué, toute activité boursière inhabituelle subséquente suscitera des demandes de renseignements et, peut-être, l'arrêt de la négociation.

Peu importe le moment où une information importante est communiquée, la Surveillance du marché doit être informée de son contenu et en obtenir copie avant sa publication. Le mode de diffusion envisagé doit également lui être communiqué. La Surveillance du marché est avisée par téléphone qu'Si un communiqué sera doit être publié pendant les heures de bourse, et l’émetteur doit déposer une copie du communiqué lui est ensuite soumise auprès de la Surveillance du Marché au moyen du Portail CP ou par courriel, puis communiquer avec la Surveillance du marché par téléphone . Si la publication d'un communiqué est prévue après la clôture de la Bourse, le personnel de la Surveillance du marché en est avisé avant l'ouverture de la Bourse le jour de bourse suivant. Prière de déposer les copies du communiqué dans TMX LINX, au moyen du Portail CP ou par courriel .

La Surveillance du marché coordonne les arrêts de négociation avec les autres bourses et marchés dans le cas où les titres d'une société ’un émetteur sont inscrits ou négociés à d'autres bourses. La Bourse est partie à une convention selon laquelle la négociation d'un titre négocié à une ou plusieurs bourses est interrompue et reprend au même moment sur chacun des marchés. Le défaut d'aviser au préalable la Bourse de la communication imminente d'une information importante pourrait perturber ce système.

Diffusion

Art. 417.

Après avoir avisé la Surveillance du marché, la société l’émetteur transmet un communiqué aux médias le plus rapidement possible et par le mode de diffusion le plus efficace possible. Pour faire en sorte que tous les milieux financiers prennent connaissance du communiqué au même moment, on aura recours à une agence de diffusion de communiqués de presse (ou à plusieurs agences) offrant une couverture nationale et simultanée.

La Bourse autorise le recours aux agences de diffusion de communiqués de presse qui répondent aux critères suivants :

● la diffusion de l'intégralité du communiqué à la presse financière nationale et aux quotidiens qui offrent une couverture régulière de l'actualité financière;

● la diffusion à toutes les organisations participantes;

● la diffusion à tous les organismes de réglementation compétents.

On s'attend aussi à ce que les sociétés émetteurs aient recours à des services tels que Dow Jones et Reuters, qui offrent à l'émetteur une diffusion à grande échelle sans frais . Toutefois, les sociétés émetteurs devraient savoir que ces certains services ne diffusent pas tous les communiqués et peuvent remanier considérablement ceux qu'ils diffusent. Les sociétés émetteurs sont tenues tenus de recourir aux agences de diffusion de communiqués de presse qui garantissent la diffusion de l'intégralité du texte.

La diffusion de nouvelles est essentielle pour que tous les investisseurs puissent négocier des titres en se fondant sur les mêmes renseignements. Il incombe aux sociétés inscrites émetteurs inscrits d'assurer la diffusion appropriée des communiqués, et le défaut de s'acquitter dûment de cette tâche est réputé être une violation de la présente politique et constitue un motif de suspension de la négociation des titres de la société l’émetteur ou de leur radiation de la cote. Plus particulièrement, la Bourse considère que le coût associé à la diffusion en bonne et due forme de l'information n'est pas une raison suffisante pour qu'elle songe à libérer une société un émetteur de son obligation à cet égard.

Teneur des communiqués

Art. 418.

Les communiqués portant sur une information importante doivent être rédigés sur un ton neutre et être étayés par des faits, et ne pas insister sur les nouvelles favorables ni diminuer l'importance des nouvelles défavorables. Les nouvelles défavorables doivent être annoncées tout aussi rapidement et complètement que les nouvelles favorables. La Bourse reconnaît qu'un communiqué ne peut pas inclure tous les détails que renferme un prospectus ou un document semblable. Toutefois, ils devraient être suffisamment détaillés pour permettre aux médias et aux investisseurs d'évaluer l'information à sa juste valeur afin, dans le cas des investisseurs, de prendre des décisions de placement éclairées. On s'attachera à communiquer clairement et avec justesse la nature de l'information sans précisions inutiles ni exagérations et sans commentaires destinés à influencer les milieux financiers. La société L’émetteur se tiendra prête prêt à fournir d'autres renseignements au besoin; la Bourse recommande d'indiquer dans le communiqué le nom et le numéro de téléphone d'un dirigeant qui servira de personne ressource.

Communications trompeuses

Art. 419.

Bien que sa politique stipule que toute information importante doit faire immédiatement l'objet d'un communiqué, la Bourse invite les dirigeants d'entreprise des émetteurs à exercer leur jugement à l'égard de l'opportunité de publier des communiqués concernant des faits ayant trait à la société l’émetteur , étant donné qu'elle considère qu'il n'est pas acceptable de communiquer de l'information trompeuse dans le but d'exercer une influence sur le cours d'un titre. Les communiqués trompeurs font croire aux milieux financiers qu'il existe une situation qu'un examen objectif des faits ne viendrait pas étayer et peuvent nuire à la crédibilité de la société l’émetteur . L'annonce de l'intention de la société l’émetteur d'effectuer une opération ou d'exercer une activité ne devrait pas être diffusée avant que la société l’émetteur ne soit en mesure de la mener à bien (même si des impondérables demeurent) et que le conseil d'administration de la société l’émetteur ou la haute direction, avec l'agrément prévu du conseil, n'ait pris la décision de conclure l'opération ou de mener à bien l'activité. Puisque l'annonce prématurée ou tardive d'information peut porter atteinte à la réputation des marchés des valeurs, les dirigeants de la société l’émetteur doivent faire preuve de prudence et de jugement dans le choix du moment où sera annoncée l'information importante liée à un fait ayant trait à la société l’émetteur .

Arrêt de la Négociation

Arrêt autorisé de la négociation

Art. 420.

La Bourse a pour objectif de fournir un marché aux enchères continu pour les titres inscrits. Elle a pour principe directeur de réduire autant que possible la fréquence et la durée des arrêts de négociation.

La négociation des titres d'une société inscrite un émetteur inscrit peut être arrêtée lorsque survient un changement important au cours des heures normales de bourse qui doit être immédiatement annoncé au public. Il revient à la Surveillance du marché de décider de l'arrêt de la négociation. La Surveillance du marché détermine chaque fois le temps nécessaire pour diffuser l'information en fonction de l'importance et de la complexité de l'annonce.

La Surveillance du marché n'a ni l'intention ni l'habitude d'arrêter la négociation chaque fois qu'une société inscrite un émetteur inscrit publie un communiqué. La Surveillance du marché et la société inscrite l’émetteur inscrit discutent du communiqué avant sa publication et décident s'il est justifié d'arrêter la négociation en soupesant les répercussions que cette annonce risque d'avoir sur le marché pour les titres de la société l’émetteur .

L'arrêt de la négociation n'a aucune incidence sur la réputation de la direction d'une société un émetteur ni sur la qualité de ses titres. En effet, les arrêts de négociation en raison de l'annonce d'une information importante ont habituellement lieu à la demande de la société inscrite l’émetteur inscrit . D'ordinaire, la Surveillance du marché tente de communiquer avec la société l’émetteur avant d'imposer un arrêt de la négociation.

Demandes d'arrêt de la négociation

Art. 421.

Les sociétés inscrites émetteurs inscrits ne devraient pas demander un arrêt de la négociation visant un titre en particulier si elles s’ils ne comptent pas communiquer une information importante sur le champ.

Lorsqu'une société inscrite un émetteur inscrit (ou ses conseillers) demande un arrêt de la négociation dans le but de faire une annonce, elle il donne à la Surveillance du marché l'assurance qu'elle sera faite sans délai. La nature de cette annonce et l'état actuel de la situation sont communiqués à la Surveillance du marché afin qu'elle puisse établir la nécessité et la durée voulue d'un arrêt de la négociation.

Durée de l'arrêt de la négociation

Art. 422.

Lorsqu'un arrêt de la négociation est nécessaire, la négociation est généralement interrompue pendant une période de moins de deux heures. Normalement, l'annonce est faite immédiatement après l'imposition de l'arrêt et la négociation reprend environ une heure après la diffusion de l'annonce par les principales agences de diffusion de communiqués de presse.

Habituellement, l'arrêt de la négociation sur un titre ne se prolonge pendant pas plus de 24 heures à compter du moment où il est imposé. Cette période maximale donne la possibilité de réagir à des situations inhabituelles. La Surveillance du marché fait exception à la limite des 24 heures uniquement lorsqu'elle estime que la reprise de la négociation aura une incidence défavorable importante sur l'intégrité du marché.

Défaut de faire immédiatement une annonce

Art. 423.

Si la négociation de titres est interrompue sans qu'une annonce normalement attendue ne s'ensuive immédiatement, la Surveillance du marché fixe une heure de reprise, qui est au plus tard 24 heures après l'heure de l'arrêt (à l'exclusion des jours non ouvrables). Si la société l’émetteur ne publie pas de communiqué, la Surveillance du marché émet un avis énonçant que l'arrêt vise à diffuser des nouvelles ou à faire la lumière sur une activité boursière anormale, que la société l’émetteur ne diffusera pas d'annonce immédiatement et que la négociation des titres reprendra à un moment précis.

Lorsque la Surveillance du marché informe une société un émetteur en application du présent article 423 qu'elle annoncera la reprise de l'activité boursière, la société l’émetteur devrait réévaluer, à la lumière de l'obligation d'information occasionnelle qui lui incombe à l'égard de toute information importante, l'opportunité de publier une déclaration avant la reprise effective de l'activité en vue d'apporter des précisions sur ce qui l'a incitée incité à demander un arrêt de la négociation (le cas échéant) et sur les raisons pour lesquelles elle il n'est pas en mesure de faire une annonce avant la reprise.

Confidentialité

Quand préserver la confidentialité de l'information

Art. 423.1.

Dans certains cas précis, on peut retarder la communication d'information importante ayant trait à l'entreprise et aux activités d'une société inscrite un émetteur inscrit et tenir temporairement l'information secrète lorsque sa publication immédiate pourrait porter une atteinte grave aux intérêts de la société l’émetteur .

En voici des exemples :

a) La publication de l'information nuirait à la capacité de la société l’émetteur de poursuivre certains objectifs précis et limités ou de conclure une opération ou une suite d'opérations en cours. Par exemple, l'annonce hâtive de l'intention d'une société un émetteur d'acheter un actif considérable peut faire augmenter le coût de l'acquisition.

b) La communication de l'information fournirait à la concurrence des renseignements confidentiels sur la société l’émetteur dont elle pourrait tirer grandement profit. La confidentialité de cette information doit être préservée si la société l’émetteur estime que le préjudice qui découlerait de sa communication serait plus grand que celui que subirait le marché par faute de ne pas disposer de l'information. La décision de lancer un nouveau produit, ou le détail de ses caractéristiques, peut être tenue secrète pour des raisons de concurrence. La diffusion de cette information ne devrait pas être empêchée si la concurrence peut l'obtenir d'autres sources.

c) La communication de l'information concernant l'état des négociations d'une opération en cours nuirait à la réussite de ces négociations. Il est inutile de faire des annonces successives concernant le progrès de négociations portant sur une opération en particulier. S'il appert que la situation se stabilisera sous peu, on peut retarder la diffusion de l'information jusqu'au moment où l'annonce définitive peut être faite. Le communiqué est transmis uniquement lorsque de l'information concrète est disponible, par exemple la décision finale de réaliser l'opération ou, ultérieurement, l'établissement définitif des conditions de l'opération.

Art. 423.2.

Selon la politique de la Bourse, la La retenue d'une information importante parce que sa communication porterait une atteinte grave aux intérêts de la société l’émetteur ne doit se produire que dans de très rares circonstances. Elle n'est justifiable que si on peut raisonnablement établir que le préjudice éventuel causé à la société l’émetteur ou aux investisseurs par la communication immédiate de l'information serait supérieur aux conséquences indésirables du report de la communication, et ce, en gardant en tout temps à l'esprit les motifs qui ont donné naissance à la politique de la Bourse en matière d'information immédiate. Tout en reconnaissant qu'un compromis doit être atteint entre les intérêts légitimes d'une société un émetteur à conserver le caractère confidentiel de l'information et le droit du public investisseur d'y avoir accès, la Bourse déconseille aux sociétés émetteurs de retarder la communication de l'information pendant une longue période, puisqu'il est peu probable que l'information demeure longtemps confidentielle.

Préservation de la confidentialité

Art. 423.3.

Dans le cas où la communication d'une information importante est retardée, la confidentialité de l'information doit être entièrement préservée. Si l'information confidentielle, ou des rumeurs à cet égard, est communiquée d'une quelconque manière (autrement que dans le cours normal nécessaire des affaires), la société l’émetteur en fait l'annonce immédiatement. La Surveillance du marché est avisée à l'avance de cette annonce de la manière habituelle. Au cours de la période précédant la communication d'une information importante, l'activité boursière visant les titres de la société l’émetteur est surveillée de près. La présence d'une activité boursière inhabituelle signifie probablement peut indiquer que des renseignements sont communiqués et que certaines personnes en tirent avantage. Le cas échéant, la Surveillance du marché en est avertie sur le champ et la négociation des titres est interrompue jusqu'à la communication par la société l’émetteur de l'information en cause.

Chaque fois qu'une société un émetteur s'abstient de communiquer une information importante au public, elle il a le devoir de prendre des précautions afin de préserver l'entière confidentialité de l'information. La société L’émetteur s'efforce de ne pas communiquer l'information à ses dirigeants ou employés, ou à ses conseillers, à l'exception de ce qui est nécessaire dans le cours normal des activités. La société inscrite L’émetteur inscrit rappelle régulièrement à ses administrateurs, dirigeants et employés de ne pas communiquer l'information confidentielle obtenue dans l'exercice de leurs fonctions. Aux termes de la LVMO, la personne ayant des rapports particuliers avec une société un émetteur qui utilise de l'information importante privilégiée contrevient à la loi. Ce point est exposé à l'article 423.4.

Les sociétés inscrites émetteurs inscrits sont tenues tenus au respect des dispositions de l'article 75 de la LVMO prévoyant la communication, sous le sceau du secret, à la CVMO de tout changement important qui n'est pas immédiatement communiqué au public.

Opérations D'Initié

État du droit

Art. 423.4.

Chaque société inscrite émetteur inscrit devrait être dotée doté d'une règle stricte interdisant aux personnes ayant accès à de l'information confidentielle de l'utiliser pour effectuer des opérations sur les titres de la société l’émetteur en cause avant que l'information soit entièrement communiquée au public et qu'un laps de temps suffisant pour en permettre la diffusion se soit écoulé.

Les opérations d'initié font l'objet d'une réglementation stricte à la partie XXI et aux articles 76 et 134 de la LVMO et au règlement pris en application de cette loi. Les lois sur les valeurs mobilières des autres provinces réglementent également les opérations d'initié dans leurs territoires respectifs. Les opérations d'initié portant sur des titres de sociétés constituées sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions font également l'objet d'une réglementation à la partie XI de cette loi. La définition du terme initié varie d'une loi à l'autre mais, dans tous les cas, comprend les administrateurs et hauts dirigeants de la société ainsi que les principaux actionnaires. En Ontario, les administrateurs et hauts dirigeants d'une société qui est elle-même l'initié d'une deuxième société sont assimilés à des initiés de cette deuxième société. On recommande aux administrateurs et dirigeants de la société inscrite de se familiariser avec toutes les dispositions législatives applicables aux opérations d'initié.

Aux termes de la LVMO, les initiés d'une société inscrite qui détiennent des titres de cette dernière sont tenus de déposer un rapport initial auprès de la CVMO lorsqu'ils deviennent des initiés et de faire rapport de toutes les opérations effectuées sur les titres de la société dont ils sont les initiés.

En outre, aux termes de l'article 76 de la LVMO , aucune personne physique ou morale ayant des rapports particuliers avec une société inscrite ne peut effectuer d'opérations en se servant d'information importante privilégiée ayant trait aux activités de cette société. Sont réputés avoir des rapports particuliers avec une société inscrite les initiés, les personnes liées à la société inscrite, ou les personnes du même groupe, la personne physique ou morale qui a l'intention de lancer une offre publique d'achat visant la société inscrite, et la personne physique ou morale qui a l'intention de participer à une restructuration, fusion ou autre entente similaire avec la société inscrite. Est également réputée avoir des rapports particuliers la personne physique ou morale fournissant ou ayant fourni des services commerciaux ou professionnels à la société, y compris les employés.

Une chaîne indéfinie d'initiés indirects est créée par l'inclusion dans la catégorie de personnes ayant des rapports particuliers les personnes physiques ou morales qui obtiennent de l'information de sources qu'elles savent entretenir des rapports particuliers avec la société inscrite.

Dans tous les cas où la confidentialité d'information importante est préservée parce que sa communication porterait une atteinte grave aux intérêts de la société, la direction a l'obligation de prendre toutes les précautions nécessaires afin qu'aucun initié ni aucune personne ayant des rapports particuliers avec la société, tels des avocats, des ingénieurs et des comptables, n'effectuent d'opérations en s'appuyant sur de l'information n'ayant pas encore été communiquée de façon générale au public. De même, aucune information importante privilégiée ne peut être communiquée à une personne susceptible d'en tirer profit en effectuant des opérations sur la foi de cette information.

Lorsque la Surveillance du marché estime que des opérations d'initié ou irrégulières ont pu avoir lieu avant la communication et la diffusion d'une information importante, la Bourse exige que la société communique immédiatement l'information importante sur la foi de laquelle des opérations sont effectuées.

Principes Directeurs—Communication D'Information, Confidentialité et Opérations par des Employés

Art. 423.5.

Les sociétés inscrites à la Bourse se conforment émetteurs doivent se conformer à deux sources de règles :

● les lois sur les valeurs mobilières régissant la communication, la confidentialité et les opérations par des employés;

● la politique de la Bourse sur l d'information occasionnelle de la Bourse (articles 406 à 423.4) qui développe les règles établies par les lois sur les valeurs mobilières.

Ces règles sont appelées collectivement dispositions en matière d'information et le respect de ces règles est essentiel au maintien de la confiance de l'investisseur dans l'intégrité du marché de la Bourse et des émetteurs.sociétés inscrites à sa cote.

Chaque société inscrite aurait intérêt à établir une politique écrite claire qui lui permettra de se conformer avec plus de facilité aux dispositions en matière d'information. Les principes directeurs des articles 423.6 à 423.8 visent à aider les sociétés à rédiger leurs politiques. Ces principes directeurs ne sont qu'un moyen pour arriver à une fin (le respect des dispositions en matière d'information) et non une fin en soi.

Ces principes ne constituent pas des règles rigoureuses et peuvent ne pas s'appliquer à toutes les sociétés inscrites. La Bourse comprend que les politiques de la société varieront selon sa taille et sa culture d'entreprise.

Toutefois, la politique de chaque société devrait :

● comprendre une description de la marche à suivre ainsi qu'un exposé détaillé des conséquences d'une violation;

● être mise à jour régulièrement;

● être communiquée aux employés régulièrement.

La politique devrait également comporter des indications précises concernant :

● la communication d'information importante;

● la préservation de la confidentialité de l'information;

● les restrictions s'appliquant aux opérations par des employés .

Communication d'information importante

Art. 423.6.

[Suppression intentionnelle]

Les dispositions en matière d'information stipulent que l'information importante s'entend de l'information sur une société qui a, ou dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle ait, une incidence appréciable sur le cours des titres de la société. La société doit immédiatement communiquer l'information importante au public. Pour connaître les exceptions, se reporter à l'article 423.7, intitulé « Préservation de la confidentialité de l'information ».

Principes directeurs

La Bourse suggère que la politique de la société comprenne des dispositions visant à aider la direction à déterminer :

● si l'information est importante et doit ainsi être communiquée;

● le moment et la manière de communiquer l'information importante;

● le contenu d'un communiqué servant à transmettre l'information.

La communication de l'information importante devrait être confiée à certains dirigeants désignés nommément qui :

● connaissent les activités de la société dans le détail;

● sont tenus au courant de tout fait important en cours;

● ont une connaissance suffisante des dispositions en matière d'information pour déterminer si une information est importante;

● sont responsables des communications avec les médias, les actionnaires et les analystes en valeurs mobilières;

● comptent des remplaçants désignés en cas d'empêchement.

Ces dirigeants trouveraient sans doute utile d'avoir en main un dossier renfermant tous les renseignements publiés pertinents ayant trait à la société, y compris les communiqués, les rapports de recherche émanant de maisons de courtage et les comptes rendus d'entretiens avec des analystes.

Des tâches particulières peuvent être attribuées à différents dirigeants. Par exemple, on confiera à un employé en particulier le rôle de porte-parole de la société pour un domaine particulier de l'exploitation ou pour un communiqué déterminé. De même, on assignera au personnel responsable des relations avec les investisseurs le rôle de personne ressource désignée pour les actionnaires, les médias et les analystes, mais sans lui conférer le pouvoir de publier un communiqué déterminé.

Le nom des dirigeants désignés, celui de leurs remplaçants et les domaines tombant sous leur responsabilité devraient être fournis à la Surveillance du marché pour lui permettre de communiquer avec eux dans le cas où les titres de la société feraient l'objet d'une activité boursière inhabituelle.

Les situations à éviter sont les suivantes :

● les retards, parce que la personne responsable de la communication n'est pas disponible ou ne peut être jointe;

● les employés qui commentent les faits importants ayant trait à la société sans en être les porte-parole désignés.

Préservation de la confidentialité de l'information

Art. 423.7.

[Suppression intentionnelle]

Dans le cas où la communication hâtive d'une information importante risque de porter une atteinte grave à la société, les dispositions en matière d'information permettent de préserver la confidentialité de l'information pendant une période limitée. Pour préserver complètement la confidentialité de l'information importante, les sociétés:

● ne communiquent pas l'information à qui que ce soit, sauf ce qui est nécessaire dans le cours normal des activités;

● s'assurent que tous ceux à qui l'information a été communiquée suivant ce qui est nécessaire dans le cours normal des activités comprennent que sa confidentialité doit être préservée;

● veillent à ce qu'aucune information confidentielle ne soit communiquée de façon sélective à des tiers, par exemple au cours d'une réunion avec un analyste. On parle alors du fait de donner des tuyaux, ce qui est interdit aux termes des lois sur les valeurs mobilières.

Si l'information confidentielle est communiquée de façon sélective par inadvertance, la société a l'obligation de la transmettre immédiatement au public au moyen d'un communiqué.

Principes directeurs

La Bourse suggère aux sociétés, dans leurs politiques :

● de limiter le nombre de personnes ayant accès à l'information confidentielle;

● d'exiger l'entreposage des documents confidentiels dans un endroit muni d'un verrou et nécessitant l'entrée d'un code d'accès, au besoin;

● de s'assurer qu'on ne peut accéder aux documents confidentiels à l'aide de la technologie, par exemple s'il y a partage de serveurs;

● de renseigner tous les membres du personnel sur le besoin de préserver la confidentialité de certains renseignements, de ne pas discuter d'information confidentielle lorsque leur conversation peut être entendue et ne pas parler, par exemple, dans un club d'investissement, d'investissement dans la société lorsqu'ils possèdent de l'information confidentielle (de manière à ne pas influer sur les décisions de placement d'autres personnes alors qu'eux-mêmes n'ont pas le droit de faire d'opérations).

Restrictions s'appliquant aux opérations par des employés

Art. 423.8.

Aux termes des dispositions en matière d'information, il est interdit aux employés ayant accès à une information importante de faire des opérations avant que l'information soit entièrement communiquée et qu'un laps de temps suffisant pour en permettre la diffusion se soit écoulé. Cette période peut varier selon l'attention que portent à la société l’émetteur les analystes et les investisseurs institutionnels.

Cette interdiction s'applique non seulement aux opérations sur des titres de la société l’émetteur , mais aussi sur d'autres titres dont la valeur est sensible à la fluctuation du cours des titres de la société l’émetteur . Par exemple, est également interdite la négociation d'options ou de titres inscrits d'autres sociétés qui peuvent être échangés contre des titres de la société l’émetteur .

En outre, si des employés prennent connaissance d'information importante privilégiée portant sur une un autre société ouverte, telle émetteur ouvert, comme une filiale, ils ne peuvent négocier les titres de cette cet autre société émetteur .

S'agissant des opérations en cours, les circonstances particulières à chaque cas sont étudiées afin de déterminer le moment d'interdire les opérations sur titres. Dans certains cas, l'interdiction peut s'imposer dès le début des pourparlers relatifs à l'opération. La définition du terme « important » aide à déterminer quand interdire les opérations sur titres en raison des opérations en cours. Les opérations sont frappées d'interdiction lorsque les négociations ont progressé jusqu'au point où on pourrait raisonnablement s'attendre à ce que le cours des titres de la société l’émetteur fluctue de façon marquée si l'état des négociations était communiqué au public. Plus l'opération devient concrète, plus le marché est susceptible de réagir. L'interdiction d'opérations sur titres prend souvent effet avant le moment où l'opération doit être annoncée au public. La décision d'interdire les opérations par des employés sera prise selon les circonstances.

Principes directeurs

La Bourse suggère que la politique de la société contienne des dispositions sur les périodes d'interdiction d'opérations sur titres. La période d'interdiction est une période au cours de laquelle des employés désignés ne peuvent effectuer d'opérations sur les titres de la société ou sur d'autres titres dont le cours pourrait changer par suite d'une annonce faite par la société. Une période d'interdiction signifie que :

● la négociation est interdite avant l'annonce prévue d'une information importante (telle que la publication d'états financiers);

● la négociation peut être interdite avant l'annonce imprévue d'une information importante, même si l'employé auquel s'applique l'interdiction ignore que l'annonce sera faite;

● la négociation est interdite pendant une période déterminée après l'annonce de l'information importante.

La mise en oeuvre d'une politique sur l'interdiction d'opérations est plus simple lorsque l'annonce est prévue, comme la publication d'états financiers. Dans un tel cas, la politique :

● interdira aux employés d'effectuer des opérations pendant un certain nombre de jours avant et après la publication des états financiers;

● prévoira des périodes limitées suivant la publication des états financiers et pendant lesquelles les employés peuvent effectuer des opérations.

La mise en oeuvre d'une politique sur l'interdiction d'opérations est plus complexe dans les cas où l'annonce est imprévue. La société prendra les décisions qui suivent en ce qui concerne sa politique sur l'interdiction d'opérations en tenant compte de sa situation particulière :

● la politique visera-t-elle des employés qui ne sont pas déjà touchés par l'interdiction imposée par les règles sur les opérations d'initié (par exemple, les employés des échelons supérieurs qui ne participent pas directement à l'opération importante)?

● le fait d'avertir un employé de ne pas effectuer d'opération pourrait-il lui donner une indication du contenu de l'annonce à venir?

La société qui décide de mettre en oeuvre une politique d'interdiction d'opérations préalable aux annonces pourrait envisager d'étudier l'une des options suivantes :

● sans donner de raison, ordonner aux employés de ne pas effectuer d'opération jusqu'à nouvel ordre si un fait important n'ayant pas fait l'objet d'une annonce est en cours;

● obliger les employés d'obtenir une approbation avant d'effectuer des opérations, étant entendu que cette approbation leur sera refusée si de l'information importante n'a pas été communiquée.

La politique de la société sur l'interdiction d'opérations postérieures aux annonces devrait :

● préciser si les règles sur l'interdiction d'opérations s'appliquent à tous les membres du personnel ou uniquement à ceux qui participent à l'opération importante;

● donner au marché le temps de réagir à l'information avant que les employés ne reprennent leurs activités de négociation. Le temps nécessaire pour réagir à l'information et fixer un nouveau cours variera selon la taille de la société et l'attention que lui portent les analystes et les investisseurs.

La Bourse suggère également à la société :

● de faire circuler dans la société des règles de base sur les opérations par les employés;

● de désigner une personne ressource possédant une bonne connaissance des dispositions en matière d'information et qui est en mesure d'aider les employés à établir s'ils peuvent effectuer des opérations dans une situation donnée;

● de fixer des dates butoir pour la levée d'options et autres régimes de rémunération semblables de manière à ce qu'elles tombent après la publication des états financiers;

● d'informer les employés sur toutes autres restrictions de négociation particulières qui peuvent s'appliquer à leur endroit (par exemple, l'article 130 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions interdit généralement aux initiés de sociétés constituées sous le régime de la LCSA de vendre des actions de cette société à découvert, ou d'acheter ou de vendre des options d'achat ou de vente visant ces actions. Les initiés de sociétés assujetties à la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis peuvent être assujettis à d'autres restrictions, notamment l'obligation de rendre compte de profits réalisés à court terme;

● de décider si les employés assujettis à des restrictions de négociation plus rigoureuses, et qui ne sont pas tenus par la loi de déposer des déclarations d'opérations d'initié, devraient avoir l'obligation de communiquer le détail de leurs opérations à la société

● de décider si la société devrait examiner les déclarations d'opérations d'initié pour vérifier si les employés se sont conformés à la politique de la société et aux dispositions en matière d'information.

Principes directeurs sur la communication d'information par des moyens électroniques

Art. 423.9.

Internet met l'information pertinente à la portée de tous les investisseurs, qui y accèdent de manière instantanée et simultanée. Mais Internet pose également des défis sur le plan de la réglementation. Dans un monde où l'information est plus accessible que jamais, il est d'autant plus important que cette information soit exacte, à jour et communiquée en temps opportun. C'est donc dans ce but que la TSX a mis au point les principes directeurs en matière de communications électroniques qui suivent. Ils ont été conçus pour aider les émetteurs inscrits à répondre aux besoins d'information des investisseurs.

À l'article 423.11 (Normes en matière d'information), on rappelle aux émetteurs que les dispositions en matière d'information s'appliquent également à la communication d'information par des moyens électroniques, et que chaque émetteur est tenu de s'y conformer. La communication d'information sur son site web ou par courrier électronique ne constitue pas, pour l'émetteur, un moyen suffisant pour remplir ses obligations d'information, et l'émetteur doit continuer d'avoir recours aux moyens traditionnels de diffusion de l'information. À l'article 423.12 (Principes directeurs en matière de communications électroniques) sont énoncés les principes directeurs qui s'appliquent directement à l'utilisation d'Internet et des autres médias électroniques. L'objectif général des principes directeurs est de favoriser l'utilisation des médias électroniques pour que l'information destinée aux investisseurs soit accessible, exacte et communiquée en temps opportun. Le défi que représente la réglementation des médias électroniques tient à la nécessité de faire appliquer des règles sans nuire pour autant à l'innovation.

Art. 423.10.

Les présents principes directeurs doivent être lus à la lumière des exigences de la TSX en matière d'information occasionnelle et des principes directeurs connexes (la « politique d'information occasionnelle de la TSX »).

Les sites web, le courrier électronique (« courriel ») et les autres canaux disponibles sur Internet sont les médias de communication par lesquels les émetteurs inscrits peuvent transmettre de l'information concernant leurs affaires internes et leurs activités. Chacun de ces médias offre aux émetteurs la possibilité de diffuser à grande échelle les communications aux investisseurs. Toutefois, avant de donner de l'information en ligne, les émetteurs doivent examiner certains points. Ils devraient considérer la transmission électronique de l'information destinée aux investisseurs à l'aide de ces nouveaux médias comme un prolongement de leur dossier d'information officiel. À ce titre, ces communications électroniques sont assujetties aux lois sur les valeurs mobilières et aux normes de la TSX et ne devraient pas être considérées comme des outils purement promotionnels.

La TSX recommande vivement à tous les émetteurs inscrits de rendre accessibles les renseignements à l'intention des investisseurs sur leur site web.

Les documents que déposent actuellement les émetteurs inscrits aux autorités en valeurs mobilières, tels que les états financiers, les notices annuelles, les rapports annuels et les prospectus, sont conservés sur le site web de SEDAR. En outre, la TSX tient sur son site web (www.tsx.com) le profil de chaque émetteur inscrit à sa cote. De nombreux services de diffusion des communiqués publient également les communiqués d'émetteurs inscrits sur leur site web. Comme ces différents sites ne sont pas tous reliés, la recherche sur Internet de toutes les communications aux investisseurs faites par un émetteur en particulier peut se révéler longue et ardue pour l'investisseur. L'émetteur qui crée son propre site web rend l'ensemble des communications aux investisseurs accessibles sur un seul site et est en mesure de fournir des renseignements plus détaillés que ceux qui sont alors disponibles en ligne. Par exemple, le site de SEDAR ne contient que les documents obligatoirement déposés par les sociétés, tandis que le site d'un émetteur peut offrir un grand éventail de compléments d'information, tels que des listes de points saillants, des dossiers documentaires, des diapositives de présentations faites aux investisseurs et des comptes rendus textuels de conférences et de renseignements diffusés sur le web dans le cadre des relations avec les investisseurs.

Étant donné que la communication de renseignements par Internet ne permet pas à elle seule à un émetteur de remplir ses obligations d'information, l'émetteur doit continuer d'avoir recours aux moyens traditionnels de diffusion de l'information.

Les communications électroniques ne permettent pas de joindre tous les investisseurs. Même les investisseurs qui ont accès à Internet ne sauront pas que de nouveaux renseignements sont disponibles à moins que l'émetteur ne les en avise.

Normes en matière d'information

Art. 423.11.

La diffusion de renseignements par l'intermédiaire d'un site web, du courriel ou d'autres moyens liés à Internet est assujettie aux mêmes lois que celles s'appliquant aux modes traditionnels de diffusion, comme les communiqués. Lorsqu'il élabore des communications électroniques, l'émetteur doit porter une attention particulière aux obligations d'information prévues par toutes les lois sur les valeurs mobilières applicables. Il se reportera à la politique d'information occasionnelle de la TSX, à l'Instruction générale 51-201, Lignes directrices en matière de communication de l'information, à l'Instruction générale 11-201 relative à la transmission électronique de documents, et à l'Instruction générale 47-201, Opérations sur titres à l'aide d'Internet et d'autres moyens électroniques. Les émetteurs doivent connaître les obligations d'information de tous les territoires dans lesquels ils sont des émetteurs assujettis. En outre, la communication électronique d'information importante par les émetteurs évolue sans cesse, et ces derniers doivent être conscients de l'effet de cette évolution sur leurs pratiques en matière de communication de l'information.

Ces normes s'appliquent à l'ensemble des annonces faites par les émetteurs à l'aide de moyens électroniques, et chacun d'entre eux est tenu de s'y conformer.

1 . Les communications électroniques ne peuvent être trompeuses—L'émetteur veille à ce que l'information importante présentée sur son site Web ne soit pas trompeuse. Une information importante est trompeuse si elle est incomplète, inexacte ou omet un fait dont l'omission a pour conséquence de rendre trompeuse une autre déclaration. Une information peut également être trompeuse si elle n'est pas à jour.

a) Obligation de correction et de mise à jour—Un site Web doit prendre la forme d'une banque complète des communications actuelles et exactes aux investisseurs. L'utilisateur d'un site Web donné s'attend à y trouver tous les renseignements pertinents concernant l'émetteur et à ce que ces renseignements soient exacts à tous égards importants. L'émetteur est tenu d'inclure dans son site Web toute l'information importante et d'y corriger toute information importante trompeuse. Il ne suffit pas de corriger l'information ou de la mettre à jour ailleurs. L'information peut devenir inexacte avec le temps. L'émetteur doit réviser et mettre à jour ou corriger régulièrement l'information paraissant sur son site.

b) Information incomplète oit omissions importantes—Fournir de l'information incomplète ou omettre un fait important est également trompeur. L'émetteur doit inclure dans le site toute l'information importante publiée, notamment tous les communiqués et non seulement ceux qui lui sont favorables. De même, les documents doivent être affichés intégralement. Si cela est impraticable pour un document en particulier, par exemple pour les rapports techniques renfermant des graphiques, des diagrammes ou des cartes, on doit faire en sorte qu'un extrait lu sans l'appui d'autres documents ne soit pas trompeur. Dans ces circonstances, un résumé peut suffire.

c) Continuité de la présentation de l'information—L'information communiquée électroniquement aux investisseurs doit être présentée de la même manière que dans les documents traditionnels. L'information importante doit être présentée de manière tout aussi évidente, et un document ne doit pas être divisé en sections, même liées, si cela risque de créer de la confusion ou de noyer des renseignements défavorables. Bien que les émetteurs puissent diviser un long document en sections pour en faciliter la consultation et le téléchargement, ils doivent s'assurer que le document complet figure sur le site, que chaque section est facilement accessible et que la division du document n'a pas eu pour effet de modifier la teneur de celui-ci ou l'information qu'il contient.

2 . Les communications électroniques ne peuvent servir à donner des « tuyaux » ou à laisser filtrer de l'information importante—Les politiques internes de l'émetteur en matière d'opérations par des employés et de confidentialité doivent s'étendre aux communications électroniques. Les employés ne doivent pas utiliser Internet pour donner des « tuyaux » ou pour formuler quelque commentaire que ce soit sur de l'information importante inconnue du public ayant trait à l'émetteur. L'émetteur ne doit pas afficher des communiqués importants sur un site Web ni les distribuer par courriel ou par d'autres moyens sur Internet avant qu'ils soient publiés par un service de diffusion de communiqués, conformément à la politique d'information occasionnelle de la TSX.

3 . Les communications électroniques doivent être conformes aux lois sur les valeurs mobilières—L'émetteur doit porter une attention particulière aux lois sur les valeurs mobilières et, surtout, aux exigences en matière d'inscription et de dépôt auxquelles il pourrait se trouver assujetti s'il affiche sur son site Web des documents offrant des valeurs mobilières au public en général. L'émetteur inscrit qui envisage de placer des titres devrait examiner attentivement son site Web avec l'aide de ses conseillers juridiques avant de lancer le placement et pendant la durée de celui-ci. Internet devient un outil de plus en plus important pour transmettre aux actionnaires et aux investisseurs des renseignements relatifs aux appels publics à l'épargne. Néanmoins, la publication de documents d'information et de promotion ayant trait à un appel public à l'épargne avant ou pendant le placement est assujettie à des restrictions prévues par les lois sur les valeurs mobilières. Les documents relatifs à un placement de titres doivent être affichés sur un site Web uniquement s'ils ont été déposés aux organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents des territoires visés et si ces organismes ont accordé leur visa. L'émetteur devrait examiner tous les documents promotionnels se rapportant à un placement de titres avec l'aide de ses conseillers juridiques avant de les afficher sur un site Web pour vérifier s'ils sont conformes à l'information figurant dans les documents de placement et si leur présentation sur un site Web est autorisée aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables.

On peut accéder à un site Web de partout dans le monde. Une attention particulière doit donc être portée aux lois sur les valeurs mobilières étrangères, dont certaines peuvent être plus strictes que celles de l'Ontario. Les organismes étrangers de réglementation des valeurs mobilières peuvent être d'avis que le fait d'afficher des documents de placement sur un site Web auquel peut accéder un citoyen de leur territoire constitue un placement dans ce territoire, à moins que les documents ne contiennent une mise en garde ou que leur accès ne soit restreint par d'autres moyens. On se reportera aux principes directeurs publiés ailleurs, comme ceux de la Securities and Exchange Commission des États-Unis destinés aux émetteurs qui utilisent des sites web pour proposer des titres ou solliciter des clients à l'étranger sans inscrire les titres aux États-Unis.

Principes directeurs en matière de communications électroniques

Art. 423.12.

La TSX recommande aux émetteurs inscrits de respecter les principes directeurs qui suivent au moment de la conception d'un site Web, de la rédaction d'une politique interne sur le courriel ou de la diffusion d'information sur Internet.

À la différence des dispositions en matière d'information qui s'appliquent à toutes les communications électroniques, ces principes directeurs ne sont pas des règles strictes que l'on doit suivre à la lettre. Des émetteurs peuvent constater que certains aspects de ces principes ne les concernent pas. Chaque émetteur est donc invité à les adapter de manière à élaborer une politique interne répondant plus étroitement à ses ressources et à ses besoins particuliers.

Chaque émetteur inscrit devrait ajouter à ses politiques sur la communication d'information ayant trait à ses affaires internes et à ses activités, à la confidentialité et aux opérations par des employés une politique écrite claire sur les communications électroniques. On se reportera à la politique d'information occasionnelle de la TSX.

La TSX suggère de décrire dans la politique la façon dont les communications électroniques doivent être structurées, supervisées et maintenues. L'émetteur devrait revoir régulièrement la politique et la mettre à jour au besoin. Pour s'assurer qu'elle est suivie, il devrait la transmettre à tous ceux à qui elle s'applique.

1 . À qui incombe la surveillance des communications électroniques?—La TSX recommande la nomination d'un ou de plusieurs dirigeants aux termes de la politique en matière d'information de l'émetteur qui auront la responsabilité du maintien, de la mise à jour et de l'application des politiques relatives aux communications électroniques de l'émetteur. On se reportera à la politique d'information occasionnelle de la TSX. Ces dirigeants auront pour tâche de veiller à ce que toute l'information destinée aux investisseurs fournies par l'émetteur sur le site Web ou diffusées par courriel ou autrement sur Internet soit conforme aux lois sur les valeurs mobilières et aux politiques internes applicables. Cette tâche comporte en outre la responsabilité d'assurer la révision et la mise à jour en bonne et due forme du site Web de l'émetteur.

2 . Quelle information devrait-on trouver sur le site web?

a) Les documents d'information occasionnelle de I 'émetteur et les autres communications aux investisseurs—La TSX recommande aux émetteurs de tirer profit des technologies Internet pour donner accès, grâce à leur site web, à tous les documents d'information occasionnelle qui les concernent et aux autres communications aux investisseurs qu'ils jugent pertinents. Toutefois, comme on l'a déjà indiqué, le fait de présenter ces documents et ces communications sur un site web ne libère pas l'émetteur de son obligation de diffuser cette information dans un communiqué au moment opportun.

L'émetteur peut afficher ses propres communications aux investisseurs ou créer des liens menant à d'autres sites web qui présentent également des documents communiqués au public pour le compte de l'émetteur, tels que celui de services de diffusion de communiqués, de SEDAR et de services de cotation de titres. Par « communications aux investisseurs », on entend tous les documents publics importants, notamment les rapports annuels, les états financiers annuels et intermédiaires, les notices annuelles, les communiqués, les déclarations de changement important, les renseignements relatifs aux régimes de réinvestissement des dividendes ou des distributions, les déclarations de dividendes, les avis de rachat, les circulaires de sollicitation de procurations de la direction et toute autre communication avec les actionnaires.

La TSX recommande aux émetteurs d'afficher les communications aux investisseurs dès que possible après leur diffusion, surtout lorsqu'il s'agit de communiqués. L'émetteur doit présenter simultanément sur son site web les documents qu'il dépose sur SEDAR, ainsi qu'il est suggéré dans l'Instruction générale 51-201, Lignes directrices en matière de communication de I 'information, ou créer un lien hypertexte menant au site web de SEDAR. Si l'émetteur choisit de créer un lien menant au site de SEDAR ou au site d'un service de diffusion de communiqués, cet autre site peut inclure un lien menant directement au site web de l'émetteur, à la condition que le site de ce tiers ne comporte pas de restrictions concernant la création de liens internes entre sites ou l'interdiction d'avoir recours au cadrage¹. Un émetteur dont le site web comporte un lien interne menant au site d'un tiers doit consulter ses conseillers juridiques afin d'évaluer les conséquences juridiques du recours à ce procédé et de s'assurer que le lien projeté est correctement créé. La création de liens internes entre sites soulève certaines questions du point de vue juridique, y compris la question de savoir s'il est obligatoire d'obtenir du tiers la permission de donner accès à son site web autrement qu'en passant par sa page d'accueil et la question de savoir si l'émetteur peut engager sa responsabilité du fait qu'il dirige l'internaute vers le site web d'un tiers en passant outre les mises en garde de la page d'accueil du site du tiers.

L'émetteur aurait intérêt à vérifier régulièrement les liens menant à d'autres sites pour veiller à ce qu'ils fonctionnent encore et qu'ils soient toujours à jour et exacts. En outre, il devrait inclure une mise en garde sur son site web, de préférence sous forme d'une fenêtre en incrustation, pour indiquer clairement que l'internaute quille le site web de l'émetteur et que ce dernier n'est pas responsable du contenu, de l'exactitude ni de l'actualité du site web du tiers.

b) Tout complément d'information fourni aux analystes et aux autres observateurs du marché mais qui n 'est pas communiqué ait public—La TSX recommande aux émetteurs de mettre à la disposition de tous les investisseurs les communications non importantes qu'ils transmettent aux analystes et aux clients institutionnels. Les compléments d'information comprennent des documents tels que des listes de faits saillants, des dossiers documentaires, des diapositives de présentations faites aux investisseurs et des comptes rendus textuels de discours prononcés par la direction dans le cadre des relations avec les investisseurs, de même que les autres documents distribués à l'occasion de présentations faites aux investisseurs. En affichant les compléments d'information sur son site Web, l'émetteur met efficacement cette information à la disposition du grand public.

Tout en tenant compte du fait qu'un émetteur devrait concevoir son site Web de manière à répondre à ses besoins, la TSX recommande aux émetteurs d'afficher tout complément d'information sur leur site Web, à moins que son volume ou son format ne rende la chose impossible. Dans un tel cas, l'émetteur devrait décrire l'information sur le site Web et fournir les coordonnées d'une personne ressource afin que les investisseurs puissent s'adresser directement à l'émetteur pour obtenir un exemplaire des documents ou les consulter à ses bureaux.

En plus des compléments d'information fournis aux analystes, la TSX recommande aux émetteurs qui prévoient communiquer des renseignements importants sur leurs activités conformément à la politique d'information occasionnelle de la TSX et aux principes directeurs connexes, d'envisager également de donner accès aux enregistrements téléphoniques ou électroniques ou aux comptes rendus textuels de toutes les conférences téléphoniques sur le sujet pendant une période raisonnable après la conférence.

c) Responsables des relations avec les investisseurs—La TSX suggère aux émetteurs de fournir un lien courriel sur leur site Web pour que les investisseurs puissent communiquer directement avec un de leurs responsables des relations avec les investisseurs. La politique d'un émetteur devrait préciser qui peut répondre aux demandes de renseignements des investisseurs et donner des directives quant au type d'information qui peut être transmise électroniquement. Lorsqu'il communique de l'information électroniquement, l'émetteur doit se conformer aux exigences de la TSX et de loi afin de réduire au minimum le risque de transmission sélective d'information.

Pour garantir la diffusion rapide de l'information importante aux internautes qui s'intéressent à son entreprise, l'émetteur peut envisager de dresser une liste de transmission par courriel permettant aux usagers de son site Web de s'abonner à la livraison électronique des nouvelles, directement de l'émetteur. Par ailleurs, l'émetteur pourrait envisager d'utiliser un logiciel qui avertit automatiquement les abonnés de la mise à jour de son site. L'émetteur doit toutefois se rappeler que la diffusion électronique d'information importante doit être effectuée uniquement après diffusion de l'information par un service de diffusion de communiqués.

d) Conférences en ligne—La TSX recommande aux émetteurs de tenir des conférences téléphoniques avec les analystes et des conférences destinées aux intervenants du secteur d'une manière qui permet à tout intéressé de suivre la conférence par téléphone ou par Internet, conformément à l'alinéa 1) du paragraphe 6.7 de l'Instruction générale 51-201, Lignes directrices en matière de communication de l'information.

Si l'émetteur choisit de participer à une conférence ou à une conférence destinée aux investisseurs se déroulant en ligne, la TSX propose que la participation de l'émetteur à ces conférences en ligne soit régie par la politique déjà établie par l'émetteur sur sa participation à d'autres conférences, telles les conférences téléphoniques avec les analystes.

3 . Quelle information ne devrait pas être diffusée par communications électroniques?

a) Emploi abusif des communications électroniques par les employés—L'accès au courriel et à Internet peut représenter pour les employés un outil précieux dans l'exécution de leur travail. Toutefois, la TSX propose d'établir des principes directeurs clairs concernant la façon dont les employés peuvent utiliser ces médias. Ces principes directeurs devraient être intégrés à la politique de l'émetteur en matière d'information, de confidentialité et d'opérations par les employés. On devrait rappeler aux employés que leur adresse électronique au travail appartient à l'émetteur et que toute la correspondance reçue et acheminée par courriel est considérée comme faisant partie de la correspondance de l'émetteur.

L'émetteur devrait élaborer des principes directeurs sur le type d'information qui peut être communiquée par courriel. Il devrait interdire à ses employés de participer à des sessions de clavardage², à des groupes de discussion^3A ou à des réseaux sociaux^3B portant sur l'émetteur ou sur ses titres. Comme il est indiqué au paragraphe 6.13 de l'instruction générale 51-201, Lignes directrices en matière de communication de l'information, l'émetteur devrait également envisager d'exiger des employés qu'ils signalent à un dirigeant de l'émetteur toute discussion sur l'émetteur qu'ils ont trouvée sur Internet. De plus, les communications par courriel peuvent ne pas être dotées du degré de sécurité voulu à moins que l'émetteur ne dispose de la technologie de chiffrement appropriée. Les employés devraient être avertis des dangers que comporte la transmission à l'externe par courriel de renseignements confidentiels non chiffrés.

b) Rapports d'analyste et information provenant de tiers—La TSX a pour pratique générale de recommander aux émetteurs de ne pas afficher sur leur site Web des communications aux investisseurs provenant d'un tiers, à moins que la communication n'ait été rédigée pour le compte de l'émetteur, ou qu'elle ne soit de nature générale et ne se rapporte pas de façon précise à l'émetteur. Par exemple, si un émetteur affiche un rapport d'analyste ou un rapport de consensus sur son site Web, il peut donner l'impression d'en avaliser les opinions et les conclusions. En présentant cette information sur son site, l'émetteur peut se trouver « lié » au rapport et être tenu légalement responsable de son contenu même s'il n'en est pas l'auteur. L'émetteur pourrait aussi se trouver dans l'obligation d'apporter des corrections au rapport s'il se rendait compte que le contenu est trompeur ou l'est devenu (p. ex., si les projections de bénéfices sont trop optimistes).

Bien que la TSX recommande aux émetteurs de ne pas inclure de rapports d'analyste et de rapports de consensus sur leur site Web, elle est consciente que certains d'entre eux peuvent décider de le faire. Toutefois, elle invite à une extrême prudence l'émetteur qui fait ce choix. La politique de l'émetteur concernant la publication de rapports d'analyste sur Internet devrait prévoir les mesures suivantes :

● obtenir le consentement préalable du tiers avant de reproduire le rapport, étant donné que les rapports tombent sous la protection des droits d'auteur;

● inclure une mention claire selon laquelle l'information reflète l'opinion du tiers et pas nécessairement celle de l'émetteur;

● reproduire la totalité du rapport de façon à ce qu'il ne soit pas trompeur;

● afficher les mises à jour, y compris des nouvelles recommandations, de façon à ce que le site Web de l'émetteur ne contienne pas d'information obsolète et susceptible d'être trompeuse;

● afficher sur Internet tous les rapports de tiers.

Au lieu d'afficher des rapports de tiers sur son site Web, l'émetteur peut fournir une liste de tous les analystes qui le suivent ou de tous les rapports de consensus publiés à son sujet, ainsi que les coordonnées d'une personne ressource afin que les investisseurs puissent communiquer directement avec le tiers. Si l'émetteur choisit de fournir une liste des analystes et d'autres auteurs de rapports à ses investisseurs, cette liste doit être complète et comprendre le nom de tous les analystes et de tous les autres auteurs qui, à sa connaissance, s'intéressent à lui, peu importe le contenu de leurs rapports. Étant donné que les émetteurs ne sont pas tenus de connaître tous les tiers qui les suivent ou qui rédigent un rapport de consensus à leur sujet, il peut être ardu pour eux de dresser une liste exacte et complète qui ne soit pas trompeuse pour les investisseurs.

En outre, il est délicat pour un émetteur de présenter sur son site Web des articles à son sujet qui proviennent des médias, y compris de la radio, de la télévision et de la presse en ligne. La TSX recommande aux émetteurs de ne pas le faire étant donné qu'il est très difficile pour eux de s'assurer qu'ils affichent sur leur site Web tous les articles pertinents. Si l'émetteur choisit de présenter sur son site Web des articles provenant des médias, il doit s'efforcer de présenter tous les articles importants qui le concerne et d'accorder autant d'importance aux articles qui lui sont défavorables qu'à ceux qui lui sont favorables. En outre, étant donné la grande fréquence à laquelle les médias publient parfois des articles, l'émetteur devra mettre à jour régulièrement les articles affichés sur son site Web.

c) Liens avec des tiers—Comme il est indiqué ci-dessus, les émetteurs peuvent créer des liens hypertextes entre leur site Web et les sites de tiers. L'émetteur qui crée un lien hypertexte menant au site d'un tiers prend le risque que l'internaute ne se rende pas compte qu'il a quitté son site Web. La TSX recommande aux émetteurs d'ajouter une mise en garde indiquant clairement à l'internaute qu'il quille le site Web de l'émetteur et que ce dernier n'est pas responsable du contenu, de l'exactitude et de l'actualité de l'autre site.

d) La mince démarcation entre l'information destinée aux investisseurs et l'information promotionnelle—La TSX recommande aux émetteurs d'identifier clairement l'information destinée aux investisseurs et tout autre type d'information sur leur site Web et de les présenter séparément. Plus particulièrement, l'information à caractère promotionnel et commercial ne devrait pas paraître sur les mêmes pages que les communications aux investisseurs. Le site Web de l'émetteur devrait établir une distinction claire entre les parties contenant des communications aux investisseurs et celles renfermant d'autres types d'information.

4 . Cas où l'information devrait être retirée d'un site Web—L'émetteur devrait s'assurer que l'information inexacte ou obsolète est retirée de son site Web. L'actualité de l'information affichée sur le site Web variera selon la nature de l'information. L'émetteur peut conserver ses états financiers annuels sur son site pendant toute l'année et retirer plus rapidement d'autres renseignements, comme les communiqués sur les produits. L'émetteur devrait revoir le type de renseignements qu'il affiche sur son site Web et élaborer une politique cohérente pour l'affichage et le retrait de certains types de renseignements. Il peut supprimer ou retirer l'information inexacte de son site Web pourvu qu'il mentionne y avoir apporté une correction. En outre, la TSX recommande aux émetteurs de mettre en place un système d'archivage pour emmagasiner l'information qui n'est plus à jour et y permettre l'accès. Les archives électroniques constituent une banque de renseignements qui ont été retirés du site Web, mais auxquels ce dernier donne encore accès au moyen d'un lien. Pour aider les investisseurs à déterminer l'actualité des documents présentés sur le site, la TSX recommande aux émetteurs de dater la première page de chacun d'entre eux.

La TSX recommande aux émetteurs d'établir une politique concernant la durée de conservation minimale de l'information importante ayant trait à leurs affaires internes et à leurs activités paraissant sur leur site Web. La période de conservation variera selon le type d'information. Par exemple, l'émetteur peut décider de conserver tous les communiqués pendant une période de un an à compter de leur date de publication. Par contre, il peut estimer que les investisseurs voudront consulter ses états financiers pendant une plus longue période (p. ex., deux ans pour les états trimestriels et cinq ans pour les états annuels). Les émetteurs devraient également consigner dans un journal la date et le contenu de toutes les communications importantes qu'ils affichent sur leur site Web ou qu'ils en ont retirées. En outre, ils devraient veiller à utiliser un mode de présentation permettant aux visiteurs du site de conserver l'information pour référence future (p. ex., versions imprimables, fonction de sauvegarde ou de téléchargement).

5 . Rumeurs sur Internet—Les sessions de clavardage, les groupes de discussion et les réseaux sociaux peuvent être le foyer de rumeurs sur l'émetteur. Les rumeurs peuvent se répandre plus rapidement et à plus grande échelle sur Internet que par d'autres médias. La Surveillance du marché surveille les sessions de clavardage, les groupes de discussion et les réseaux sociaux sur Internet afin de repérer les rumeurs qui circulent sur les émetteurs inscrits à la TSX et qui risquent d'avoir une influence sur la négociation de leurs titres. La politique d'information occasionnelle de la TSX renferme des principes directeurs sur la façon dont l'émetteur devrait réagir aux rumeurs. On ne s'attend pas à ce que les émetteurs surveillent les sessions de clavardage, les groupes de discussion et les réseaux sociaux pour détecter les rumeurs qui courent à leur sujet. Néanmoins, la TSX leur recommande de prévoir dans leur politique standard en matière de rumeurs des dispositions relatives aux rumeurs circulant sur Internet.

La décision de réagir ou non à une rumeur dépend des circonstances. La TSX suggère aux émetteurs d'évaluer les répercussions qu'aurait la rumeur sur le marché ainsi que la justesse de l'information et son importance pour les émetteurs. En général, la TSX recommande aux émetteurs de ne pas participer aux sessions de clavardage, aux groupes de discussion ou aux réseaux sociaux dans le but de démentir une rumeur ou d'apporter des précisions, et ce, afin d'éviter de communiquer de l'information de manière sélective et de laisser entendre qu'ils répondront toujours aux rumeurs. L'émetteur aurait plutôt intérêt à publier un communiqué afin de diffuser sa déclaration au plus grand nombre possible.

L'émetteur qui a connaissance qu'une rumeur pouvant avoir des effets importants sur le cours de ses titres circule dans des sessions de clavardage, des groupes de discussion, sur les réseaux sociaux ou ailleurs devrait immédiatement communiquer avec la Surveillance du marché. Si l'information est fausse et exerce une grande influence sur la négociation de ses titres, l'émetteur peut envisager de publier un communiqué pour donner des explications. Il devrait communiquer avec la Surveillance du marché afin que celui-ci puisse surveiller les opérations effectuées sur ses titres. Si la Surveillance du marché établit que la négociation des titres est perturbée par la rumeur, il peut exiger de l'émetteur qu'il publie un communiqué dans lequel il déclare qu'aucun fait qui le concerne n'est à l'origine de l'activité observée sur le marché.

6 . Exclusion de responsabilité légale—La communication électronique d'information sur l'entreprise donne lieu à de nombreux litiges. Il est courant que les sociétés présentent des exclusions de responsabilité légale sur leur site Web. L'émetteur aurait intérêt à consulter ses conseillers juridiques afin de déterminer s'il est souhaitable et utile d'inclure une exclusion de responsabilité en ce qui a trait à l'exactitude, à l'actualité et à l'intégralité des renseignements paraissant sur son site Web. Il devrait également consulter ses conseillers juridiques au sujet de l'emplacement et de la formulation des exclusions de responsabilité légale sur leur site Web. Il est essentiel que les exclusions soient bien visibles pour tous les utilisateurs du site Web et qu'elles soient brèves et rédigées dans un langage simple et facile à comprendre.

¹ On entend par cadrage le fait, pour un émetteur, d'afficher sur son site web le contenu ou des pages du site web d'un tiers, donnant ainsi l'impression que le contenu du site du tiers fait partie du contenu du site de l'émetteur.

² On entend par session de clavardage une tribune électronique en direct permettant aux internautes de converser entre eux.

^3A On entend par groupe de discussion un babillard électronique sur lequel les internautes peuvent afficher de l'information.

^3B Les réseaux sociaux comprennent les communications électroniques au moyen desquelles les utilisateurs créent des communautés en ligne ou y participent afin d'échanger des renseignements, des idées et d'autres contenus ou de participer à des activités de réseautage social.

Préservation de l'intégrité du site

Art. 423.13.

La communication électronique d'information par Internet n'est pas toujours sûre. La TSX recommande aux émetteurs d'établir des procédures visant à procurer le degré de sécurité le plus élevé à leur site Web et à leur courriel. Les mesures de sécurité progressent au même rythme que les technologies électroniques. Pour garantir la sécurité de leurs communications électroniques, les émetteurs devraient appliquer les recommandations suivantes de la TSX:

● revoir et mettre à jour leur système de sécurité régulièrement;

● être conscients qu'il existe un risque que des personnes non autorisées modifient le contenu du site;

● veiller à l'intégrité de l'adresse de leur site Web pour s'assurer que le site demeure accessible et n'a pas été modifié.

Surveillance d'Internet par la Bourse

Art. 423.14.

La TSX surveille régulièrement les sites web des émetteurs inscrits ainsi que les sessions de clavardage, les groupes de discussion et les réseaux sociaux qui ont cours sur Internet. Elle a les moyens de contrôler les modifications apportées aux sites web des émetteurs inscrits et d'effectuer des recherches aléatoires sur Internet afin de repérer des discussions portant sur des émetteurs inscrits. Toutefois, cette surveillance ne sera jamais parfaite. Il incombe aux émetteurs de garder à jour leur site web et d'avertir la Surveillance du marché des rumeurs ou des problèmes importants liés à des discussions se déroulant sur Internet.

[…]

M. Gouvernance

Art. 472.

L'émetteur inscrit qui est assujetti au Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance ou à tout texte qui le remplace est tenu de faire état de ses pratiques de gouvernance conformément à ce règlement ou à tout texte qui le remplace.

La Bourse surveillera l'information que communiquent les émetteurs inscrits sur leurs pratiques de gouvernance. La Bourse communiquera avec les émetteurs inscrits qui ne respectent pas le présent article pour les aider à se conformer à l'exigence en matière d'information. Les émetteurs inscrits non conformes devront publier l'information modifiée dans leur prochain rapport trimestriel.

La Bourse publiera le nom des émetteurs assujettis qui n'obtempèrent pas à sa demande de modification d'information. Toute non-conformité à laquelle il n'est pas remédié pourrait entraîner la suspension et la radiation de la cote.

Les émetteurs inscrits qui, systématiquement et ouvertement, passent outre à l'exigence de la Bourse en matière d'information sont renvoyés à la CVMO et risquent de faire l'objet de poursuites.

[…]

Partie IX Relations avec les médias [Suppression intentionnelle]A. Généralités

B. Avis aux Médias Financiers

Art. 906.

Sans égard à la date de diffusion de l'annonce comportant de l'information importante, la société avise la Surveillance du marché du contenu de l'annonce et lui en fait parvenir une copie avant sa diffusion. La société avise également la Surveillance du marché des méthodes de diffusion envisagées, soit au préalable par téléphone, si l'annonce est faite pendant les heures de bourse, et lui en fait parvenir une copie écrite par la suite. Si l'annonce est diffusée après la clôture des marchés, la société avise la Surveillance du marché avant l'ouverture des marchés le jour de bourse suivant. Les copies de ces annonces sont déposées dans TMX LINX à https://linx.tmx.com .

Art. 907.

La politique d'information occasionnelle de la Bourse (articles 406 à 423.4) recommande aux dirigeants d'une société, qui ont connaissance de faits nouveaux découlant de décisions importantes prises par le conseil d'administration, de quitter la réunion du conseil et de téléphoner à la Surveillance du marché afin que la Bourse puisse déterminer s'il y a lieu de faire arrêter la négociation des titres avant de diffuser cette nouvelle information. Celle-ci est par la suite communiquée aux médias financiers par une agence de diffusion de communiqués reconnue par la Bourse de Toronto. La diffusion de l'information après l'ajournement de la réunion peut ne pas être la façon la plus concluante de procéder.

Il est préférable de fixer les réunions du conseil d'administration après la clôture des marchés à la Bourse, afin que l'information soit communiquée après les activités boursières de la journée. Cela assure une diffusion plus complète de l'information, permet aux investisseurs et au public de mieux évaluer l'importance de la nouvelle et minimise les risques d'une mauvaise interprétation de la nouvelle par les médias avant la reprise de la négociation des titres de la société sur le marché.

Art. 908.

La société devrait en tout premier lieu faire une déclaration immédiate énonçant les grandes lignes de la nouvelle à diffuser et faire suivre les détails dans un communiqué. Si plusieurs points importants ont été résolus lors d'une réunion, ils devraient tous être diffusés immédiatement pour permettre au public d'en mesurer toutes les conséquences.

Selon la politique d'information occasionnelle de la Bourse, les faits nouveaux doivent être communiqués aussi rapidement que l'annonce initiale. Étant donné que la société en est souvent encore à l'étape de projet lorsqu'elle fait l'annonce de nouvelles mesures ou transactions, elle doit apporter des précisions ou recommuniquer avec les médias une fois qu'elle a décidé de procéder aux changements annoncés. Elle doit en outre faire un suivi de ces nouvelles et les mettre à jour si nécessaire au moins une fois tous les 30 jours ou à la date fixée à cette fin dans l'annonce initiale.

Art. 909.

Outre les exigences de la Bourse, les sociétés devraient se familiariser avec les lois sur les valeurs mobilières applicables concernant l'information occasionnelle. Voir, à titre d'exemple, les articles 75 et 76 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario).

Agences de diffusion et agences de presse

Art. 910.

L'information importante doit systématiquement être diffusée aussi rapidement que les circonstances le permettent, et au plus grand nombre de lecteurs possible. Après avoir été notifié à la Surveillance du marché, le communiqué est transmis aux médias aussi rapidement que possible et en utilisant le moyen qui assure la plus grande diffusion possible. Pour s'assurer que tous les milieux financiers prennent en même temps connaissance de la nouvelle, la politique d'information occasionnelle de la Bourse prévoit l'utilisation d'une agence de diffusion (ou de plusieurs agences) qui assure une diffusion nationale et simultanée du communiqué intégral à la presse financière nationale et aux quotidiens qui couvrent régulièrement les événements financiers, à toutes les organisations participantes et à tous les organismes de réglementation compétents. Si les dirigeants d'une société inscrite s'interrogent sur l'acceptabilité d'un mode de diffusion particulier, ils doivent communiquer avec la Surveillance du marché. Vous trouverez une liste des principaux acteurs des médias d'information à l'adresse https://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsx-issuer-resources/continuous-disclosure?lang=fr.

Art. 911.

Un coup de fil aux principaux quotidiens relativement à un communiqué vous permettra de faire publier un article sur le contenu du communiqué, s'ils disposent de suffisamment de temps avant le prochain tirage.

Il est conseillé de téléphoner aux hebdomadaires financiers concernant les communiqués. Il se peut que la date de publication de l'un ou de plusieurs de ces hebdomadaires se rapproche de la date de diffusion du communiqué. La couverture immédiate dans ces journaux peut être assurée grâce à un simple appel téléphonique. La couverture d'un événement par un hebdomadaire financier pourrait être légèrement réduite si une semaine entière s'écoulait avant la diffusion de cette nouvelle.

Art. 912.

Plusieurs sociétés avisent d'autres médias d'information—la presse locale, la radio, la télévision et la presse étrangère. La Bourse encourage cette pratique, à condition d'informer d'abord les principaux services de presse et journaux canadiens.

Règles pratiques sur la diffusion de l'information

Art. 913.

Tous les événements importants survenant dans les affaires d'une société doivent pouvoir faire l'objet d'une diffusion immédiate. Cela contribue à empêcher que ces faits ne soient diffusés trop tard pour que le public puisse en évaluer les contrecoups. De plus, cela permet d'éviter la diffusion à échéances fixes. Certains journaux ont pour politique de ne pas observer ces restrictions.

Art. 914.

Les mauvaises nouvelles doivent être diffusées dans les meilleurs délais au même titre que les bonnes nouvelles. Le refus de diffuser un article négatif, le fait de déguiser une nouvelle défavorable ou de diffuser partiellement une nouvelle peuvent compromettre la réputation d'une société. Ces pratiques peuvent encourager le public à se méfier de toutes les annonces faites par la société. Les communiqués devraient être explicites et refléter avec exactitude le fait nouveau.

C. Demandes de Renseignements Provenant de la Presse et du Public

Art. 915.

S'agissant de demandes de renseignements précis provenant non seulement de la presse, mais aussi des analystes en valeurs mobilières, des porteurs de titres et des autres personnes qui ont un intérêt légitime dans les affaires de la société, la Bourse recommande que la société inscrite observe une politique d'entière collaboration, même si cela peut sembler parfois onéreux.

Une telle politique encourage les bons rapports et fait en sorte que l'on développe une attitude positive à l'égard de la société.

Art. 916.

La Bourse recommande que la société :

a) ne donne pas à une personne qui en fait la demande des renseignements qu'elle ne donnerait pas à d'autres; cela peut avoir pour effet de faire mauvaise presse et de créer de la rancune;

b) ne communique pas à des analystes du marché ou à des particuliers des renseignements qu'elle ne communiquerait pas volontairement à la presse ou qu'elle ne rendrait pas publics;

c) nomme un ou plusieurs hauts dirigeants pour qu'ils agissent à titre de porte-parole à l'égard de toute question d'intérêt public, cette pratique assurant que l'information communiquée a une certaine uniformité et qu'elle est traitée avec compétence; si cette personne doit partir en vacances ou en voyage d'affaires, la société prend au préalable les mesures nécessaires pour qu'un autre haut dirigeant ayant les qualifications requises soit nommé.

[Suppression intentionnelle]

ANNEXE B

VERSION AU PROPRE

DES MODIFICATIONS NON CONSIDÉRÉES COMME D’INTÉRÊT PUBLIC DU GUIDE À L’INTENTION DES SOCIÉTÉS

Partie I Introduction

[…]

Interprétation

[…]

« politique d'information occasionnelle » Les exigences d’information occasionnelle de la TSX énoncées aux articles 406 à 423.8 de la partie IV du Guide;

[…]

« Portail CP » Le Portail Communiqué de presse fourni par la Surveillance du marché;

[…]

« Surveillance du marché » L’Organisme canadien de réglementation des investissements;

[…]

Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales

[…]

B. Information Occasionnelle

Introduction

Art. 406.

La Bourse a pour principe fondamental de donner à tous ceux qui investissent dans des titres inscrits à sa cote un accès égal à l'information susceptible d'avoir une influence sur leurs décisions de placement. Pour que le public ait confiance dans l'intégrité de la Bourse dans son rôle de marché de valeurs, l'information importante relative à l'entreprise et aux activités des émetteurs inscrits à la Bourse doit être communiquée occasionnellement, plaçant ainsi tous les participants au marché sur un pied d'égalité.

La politique d'information occasionnelle est la principale norme en cette matière pour tous les émetteurs inscrits à la TSX. L'Instruction générale 51-201, Lignes directrices en matière de communication de l'information, qui porte sur les lignes directrices en matière de communication de l'information, fournit aux émetteurs des indications sur la manière de satisfaire aux obligations d'information prévues par la loi. Bien que celles-ci diffèrent quelque peu des exigences de la Bourse, les ACVM indiquent clairement dans l'Instruction générale 51-201, Lignes directrices en matière de communication de l'information qu'elles s'attendent à ce que les émetteurs inscrits se conforment aux exigences de la Bourse.

Les exigences de la Bourse et l'Instruction générale 51-201, Lignes directrices en matière de communication de l'information s'ajoutent à toutes les exigences pertinentes prévues par la loi. La Bourse met en application sa propre politique. Les émetteurs dont les titres sont inscrits à sa cote ont l'obligation légale de se conformer aux dispositions de l'article 75 de la LVMO relatives à l'information occasionnelle et au règlement pris en application de cette loi. On se reportera également au Règlement 71-102 sur les dispenses en matière d'information continue et autres dispenses en faveur des émetteurs étrangers, à la Norme canadienne 55-102, Système électronique de déclaration des initiés (SEDI), au Règlement 62-103 sur le système d'alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d'initiés et au Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat.

En plus des exigences susmentionnées, les émetteurs dont les titres sont inscrits à la Bourse et qui s'adonnent à l'exploration, à la mise en valeur ou à la production minières sont tenus au respect des normes énoncées à l'annexe B du présent guide, qui s'intitule « Normes de communication—Sociétés d'exploration, de mise en valeur et de production minières », tant pour leurs obligations d'information occasionnelle que d'information continue.

La Surveillance du marché veille au respect et à l'application de la politique d'information occasionnelle de la Bourse.

Information Importante

Définition

Art. 407.

Information importante s'entend de toute information ayant trait à l'entreprise et aux activités d'un émetteur qui se traduit ou dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle se traduise par un changement appréciable du cours ou de la valeur des titres d'un émetteur inscrits à la Bourse.

Une information importante se compose de faits et de changements importants ayant trait à l'entreprise et aux activités de l’émetteur inscrit. En plus de l'information importante, les rumeurs et conjectures ont parfois une influence sur l'activité boursière. Dans un tel cas, la Surveillance du marché peut exiger de l’émetteur qu’il se prononce sur la véracité de ces rumeurs et conjectures. La politique adoptée par la Bourse concernant les rumeurs est décrite plus en détail à l'article 414.

La politique en matière d'information occasionnelle de la Bourse est destinée à compléter les dispositions de la LVMO, selon lesquelles la communication de tout changement important, tel qu'il est défini dans cette loi, est obligatoire. Le rapport faisant état d'un changement important est déposé auprès de la CVMO dès que possible et au plus tard dans les 10 jours suivant la date à laquelle est survenu le changement. La Bourse estime que l'expression information importante couvre une notion plus large que changement important, étant donné qu'elle inclut des faits importants qui ne constituent pas nécessairement un changement important, tel qu'il est défini dans la loi. Depuis longtemps, la plupart des émetteurs inscrits ont pour pratique de communiquer au public, conformément à la politique en matière d'information occasionnelle de la Bourse, une information beaucoup plus étendue que celle qui serait requise suivant une interprétation stricte de la loi. Les émetteurs assujettis aux lois sur les valeurs mobilières d'autres territoires que l'Ontario ont intérêt à prendre connaissance des obligations d'information dont elles doivent s'acquitter dans ces autres territoires.

Il incombe à chacun des émetteurs inscrits de déterminer quelle information est importante suivant la définition donnée ci-dessus dans le contexte de ses propres activités. L'importance de l'information varie d'un émetteur à l'autre en fonction de la taille de ses bénéfices, de son actif et de sa capitalisation, de la nature de son exploitation et de nombreux autres facteurs. Un événement important ou majeur pour un émetteur à faible capitalisation a souvent peu d'importance pour un émetteur à grande capitalisation. L’émetteur est le mieux placé pour appliquer la définition d'information importante à sa propre situation. La Bourse comprend que la prise de décisions en matière d'information requiert l'exercice prudent d'un jugement subjectif et elle invite les émetteurs à consulter la Surveillance du marché en cas de doute.

Règle : Communication immédiate

Art. 408.

L’émetteur inscrit est tenu de communiquer toute information importante ayant trait à son entreprise et à ses activités dès qu'elle est connue de la direction, ou, lorsqu'il s'agit d'une information déjà connue, dès qu'il devient évident que l'information est importante. Une information est communiquée immédiatement pour que tous les investisseurs puissent l'obtenir rapidement et ainsi réduire le risque d'opérations réalisées par des initiés sur la foi d'une information privilégiée. Une activité boursière inhabituelle caractérisée par une fluctuation considérable du cours d'un ou de plusieurs titres d'un émetteur, ou du volume des opérations sur ceux-ci, avant la communication d'une information importante met la direction de l’émetteur dans l'embarras et porte atteinte à la réputation du marché des valeurs mobilières, puisque le public investisseur risque de tenir pour acquis que certains ont tiré parti d'une information importante privilégiée.

Dans certains cas précis, la communication d'une information importante peut être retardée parce que l’émetteur désire en préserver la confidentialité. Voir les articles 423.1 à 423.3 pour le détail.

Faits à Communiquer

Art. 409.

Les émetteurs ne sont pas tenus d'interpréter l'incidence sur leurs activités de faits extérieurs d'ordre politique, économique et social, mais, si ces faits auront ou ont eu directement sur leur entreprise et leurs activités des répercussions à la fois importantes au sens attribué à ce terme ci-dessus et atypiques comparativement à celles généralement subies par d'autres sociétés exerçant les mêmes activités ou oeuvrant dans le même secteur, on recommande vivement à ces émetteurs de décrire, dans la mesure du possible, les répercussions particulières qu'ils ont subies. Par exemple, un changement de politique gouvernementale touchant la plupart des émetteurs d'un secteur particulier n'a pas à faire l'objet d'une communication, mais s'il a des répercussions sur un seul émetteur, ou sur quelques émetteurs seulement, il doit être communiqué.

Le cours des titres d'un émetteur peut être sensible à des facteurs liés directement aux titres mêmes ainsi qu'à une information relative à l'entreprise et aux activités de l’émetteur. Par exemple, des changements dans le capital émis, les divisions d'actions, les rachats et les décisions concernant les dividendes de l’émetteur peuvent tous avoir une incidence sur le cours d'un titre.

Art. 410.

De nombreux faits doivent être communiqués alors qu'ils ne sont encore qu'à l'état de projet, ou avant qu'ils ne se produisent, si le projet donne lieu à une information importante à ce moment-là. L'annonce d'une opération ou d'une activité envisagée est faite au moment où la décision est prise par le conseil d'administration de l’émetteur, ou par la haute direction qui s'attend à l'appui du conseil d'administration. Par la suite, une information est mise à jour au moins tous les 30 jours, sauf si l'annonce initiale indiquait la communication d'une mise à jour à une autre date précisée. En outre, tout changement important à l'opération envisagée, ou à une information communiquée précédemment, doit être annoncé immédiatement.

Voici des exemples de faits susceptibles de nécessiter une communication immédiate, tel qu'il est indiqué ci-dessus :

a) des changements dans la propriété d'actions pouvant avoir une incidence sur le contrôle de l’émetteur;

b) des changements dans la structure de l’émetteur, notamment une réorganisation ou une fusion;

c) des offres publiques d'achat ou de rachat;

d) des acquisitions ou aliénations importantes par l’émetteur;

e) des changements dans la structure du capital;

f) l'emprunt de sommes considérables;

g) la vente publique ou de gré à gré de titres additionnels;

h) la mise au point de nouveaux produits et des faits ayant des répercussions sur les ressources, la technologie, les produits ou le marché de l’émetteur;

i) des découvertes importantes par des émetteurs du secteur des ressources;

j) la conclusion ou la perte de contrats importants;

k) la preuve tangible de hausses ou de baisses considérables des perspectives sur le plan des bénéfices à court terme;

l) des changements dans les plans d'investissement en immobilisations ou dans les objectifs de l’émetteur;

m) des changements importants à la direction;

n) des litiges importants;

o) de graves conflits ouvriers ou différends avec de principaux entrepreneurs ou fournisseurs;

p) des défaillances aux termes de contrats de financement ou autres;

q) tout autre fait se rapportant à l'entreprise et aux activités de l’émetteur raisonnablement susceptible d'avoir une incidence appréciable sur le cours ou la valeur des titres de l’émetteur ou encore d'exercer une influence marquée sur les décisions de placement d'un investisseur raisonnable.

Art. 411.

La communication des prévisions relatives aux bénéfices et autres prévisions financières n'est pas obligatoire, sauf lorsque des hausses ou des baisses marquées des bénéfices sont à prévoir à court terme, par exemple au prochain trimestre. On ne devrait pas fournir de prévisions de façon sélective à des investisseurs qui sont étrangers à la direction des activités de l’émetteur, mais, le cas échéant, les communiquer au public dans son ensemble. On se reportera au Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue.

Surveillance du Marché

Suivi des opérations

Art. 412.

La Surveillance du marché applique un programme d'observation continue des titres destiné à détecter toute activité inhabituelle sur le marché, telle qu'une fluctuation inhabituelle du cours et du volume d'un titre par rapport aux opérations de négociation dont il a toujours fait l'objet. Lorsqu'un titre inscrit est visé par une activité boursière inhabituelle, la Surveillance du marché tente d'en déterminer la cause précise. Si elle n'y parvient pas immédiatement, la direction de l’émetteur en est avertie. Si, après avoir communiqué avec l’émetteur, le personnel de la Surveillance du marché prend connaissance d'une situation qui requiert la publication d'un communiqué, il demande à l’émetteur de s'en charger immédiatement. Dans le cas où l’émetteur n'est au courant d'aucune information privilégiée, le personnel de la Surveillance du marché continue de suivre les opérations de négociation et, si la situation persiste, il peut demander à l’émetteur de faire une déclaration écrite selon laquelle il n'a connaissance d'aucune information privilégiée qui contribuerait à l'activité boursière inhabituelle.

Opportunité des communications

Art. 413.

La Surveillance du marché a pour tâche de recevoir tous les communiqués relatifs à l'information occasionnelle émanant des émetteurs et qui renferment le détail d'une information importante ayant trait à leurs activités. Selon la règle fondamentale, les communications importantes sont publiées immédiatement. Certaines communications peuvent être retardées jusqu'à la clôture de la négociation, sous réserve de l'approbation de la Surveillance du marché. Les dirigeants de l’émetteur sont encouragés à s'adresser à la Surveillance du marché pour obtenir de l'aide et des directives afin de déterminer le moment de publier une annonce et l'opportunité d'un arrêt de la négociation des titres de l’émetteur en vue de diffuser une annonce.

Rumeurs

Art. 414.

Les rumeurs sont souvent la source d'une activité inhabituelle sur le marché. La Bourse comprend qu'elle ne peut raisonnablement s'attendre à ce que la direction ait connaissance de toutes les rumeurs et les commente; cependant, si l'activité boursière indique que des rumeurs ont une influence indue sur la négociation d'un titre, la Surveillance du marché demande à l’émetteur de faire une déclaration pour clarifier la situation. La publication rapide d'un communiqué visant à faire la lumière sur les rumeurs ou à les nier est le moyen le plus efficace de redresser la situation. Les opérations de négociation peuvent être interrompues jusqu'à la publication par l’émetteur d'une déclaration niant tout fait ayant trait à l’émetteur. Si la rumeur est fondée en tout ou en partie, l’émetteur communique immédiatement l'information importante pertinente et la négociation est interrompue jusqu'à la publication et la diffusion de l'information.

Interdiction d'opérations

Art. 415.

Communication D'Information Importante

Préavis à la Surveillance du marché

Art. 416.

La Bourse a pour politique d'exiger la publication immédiate d'une information importante, sauf dans des circonstances particulières. Bien que la Surveillance du marché puisse autoriser l'émission de certains communiqués après la clôture des opérations, la politique de communication immédiate prévoit dans la plupart des cas la publication des communiqués pendant les heures de bourse, particulièrement à la survenance d'un fait important ayant trait à l’émetteur. Dans pareil cas, les dirigeants de l’émetteur ont l'obligation absolue d'aviser la Surveillance du marché avant d'émettre un communiqué. Le personnel de la Surveillance du marché est alors en mesure de déterminer s'il y a lieu d'interrompre temporairement la négociation des titres de l’émetteur. De plus, si la Bourse n'est pas informée de la publication imminente d'un communiqué, toute activité boursière inhabituelle subséquente suscitera des demandes de renseignements et, peut-être, l'arrêt de la négociation.

Peu importe le moment où une information importante est communiquée, la Surveillance du marché doit être informée de son contenu et en obtenir copie avant sa publication. Le mode de diffusion envisagé doit également lui être communiqué. Si un communiqué doit être publié pendant les heures de bourse, l’émetteur doit déposer une copie du communiqué auprès de la Surveillance du Marché au moyen du Portail CP ou par courriel, puis communiquer avec la Surveillance du marché par téléphone. Si la publication d'un communiqué est prévue après la clôture de la Bourse, le personnel de la Surveillance du marché en est avisé avant l'ouverture de la Bourse le jour de bourse suivant. Prière de déposer les copies du communiqué dans TMX LINX, au moyen du Portail CP ou par courriel.

La Surveillance du marché coordonne les arrêts de négociation avec les autres bourses et marchés dans le cas où les titres d’un émetteur sont inscrits ou négociés à d'autres bourses. La Bourse est partie à une convention selon laquelle la négociation d'un titre négocié à une ou plusieurs bourses est interrompue et reprend au même moment sur chacun des marchés. Le défaut d'aviser au préalable la Bourse de la communication imminente d'une information importante pourrait perturber ce système.

Diffusion

Art. 417.

Après avoir avisé la Surveillance du marché, l’émetteur transmet un communiqué aux médias le plus rapidement possible et par le mode de diffusion le plus efficace possible. Pour faire en sorte que tous les milieux financiers prennent connaissance du communiqué au même moment, on aura recours à une agence de diffusion de communiqués de presse (ou à plusieurs agences) offrant une couverture nationale et simultanée.

La Bourse autorise le recours aux agences de diffusion de communiqués de presse qui répondent aux critères suivants :

● la diffusion de l'intégralité du communiqué à la presse financière nationale et aux quotidiens qui offrent une couverture régulière de l'actualité financière;

● la diffusion à toutes les organisations participantes;

● la diffusion à tous les organismes de réglementation compétents.

On s'attend aussi à ce que les émetteurs aient recours à des services qui offrent une diffusion à grande échelle. Toutefois, les émetteurs devraient savoir que certains services ne diffusent pas tous les communiqués et peuvent remanier considérablement ceux qu'ils diffusent. Les émetteurs sont tenus de recourir aux agences de diffusion de communiqués de presse qui garantissent la diffusion de l'intégralité du texte.

La diffusion de nouvelles est essentielle pour que tous les investisseurs puissent négocier des titres en se fondant sur les mêmes renseignements. Il incombe aux émetteurs inscrits d'assurer la diffusion appropriée des communiqués, et le défaut de s'acquitter dûment de cette tâche est réputé être une violation de la présente politique et constitue un motif de suspension de la négociation des titres de l’émetteur ou de leur radiation de la cote. Plus particulièrement, la Bourse considère que le coût associé à la diffusion en bonne et due forme de l'information n'est pas une raison suffisante pour qu'elle songe à libérer un émetteur de son obligation à cet égard.

Teneur des communiqués

Art. 418.

Les communiqués portant sur une information importante doivent être rédigés sur un ton neutre et être étayés par des faits, et ne pas insister sur les nouvelles favorables ni diminuer l'importance des nouvelles défavorables. Les nouvelles défavorables doivent être annoncées tout aussi rapidement et complètement que les nouvelles favorables. La Bourse reconnaît qu'un communiqué ne peut pas inclure tous les détails que renferme un prospectus ou un document semblable. Toutefois, ils devraient être suffisamment détaillés pour permettre aux médias et aux investisseurs d'évaluer l'information à sa juste valeur afin, dans le cas des investisseurs, de prendre des décisions de placement éclairées. On s'attachera à communiquer clairement et avec justesse la nature de l'information sans précisions inutiles ni exagérations et sans commentaires destinés à influencer les milieux financiers. L’émetteur se tiendra prêt à fournir d'autres renseignements au besoin; la Bourse recommande d'indiquer dans le communiqué le nom et le numéro de téléphone d'un dirigeant qui servira de personne ressource.

Communications trompeuses

Art. 419.

Bien que sa politique stipule que toute information importante doit faire immédiatement l'objet d'un communiqué, la Bourse invite les dirigeants des émetteurs à exercer leur jugement à l'égard de l'opportunité de publier des communiqués concernant des faits ayant trait à l’émetteur, étant donné qu'elle considère qu'il n'est pas acceptable de communiquer de l'information trompeuse dans le but d'exercer une influence sur le cours d'un titre. Les communiqués trompeurs font croire aux milieux financiers qu'il existe une situation qu'un examen objectif des faits ne viendrait pas étayer et peuvent nuire à la crédibilité de l’émetteur. L'annonce de l'intention de l’émetteur d'effectuer une opération ou d'exercer une activité ne devrait pas être diffusée avant que l’émetteur ne soit en mesure de la mener à bien (même si des impondérables demeurent) et que le conseil d'administration de l’émetteur ou la haute direction, avec l'agrément prévu du conseil, n'ait pris la décision de conclure l'opération ou de mener à bien l'activité. Puisque l'annonce prématurée ou tardive d'information peut porter atteinte à la réputation des marchés des valeurs, les dirigeants de l’émetteur doivent faire preuve de prudence et de jugement dans le choix du moment où sera annoncée l'information importante liée à un fait ayant trait à l’émetteur.

Arrêt de la Négociation

Arrêt autorisé de la négociation

Art. 420.

La négociation des titres d'un émetteur inscrit peut être arrêtée lorsque survient un changement important au cours des heures normales de bourse qui doit être immédiatement annoncé au public. Il revient à la Surveillance du marché de décider de l'arrêt de la négociation. La Surveillance du marché détermine chaque fois le temps nécessaire pour diffuser l'information en fonction de l'importance et de la complexité de l'annonce.

La Surveillance du marché n'a ni l'intention ni l'habitude d'arrêter la négociation chaque fois qu'un émetteur inscrit publie un communiqué. La Surveillance du marché et l’émetteur inscrit discutent du communiqué avant sa publication et décident s'il est justifié d'arrêter la négociation en soupesant les répercussions que cette annonce risque d'avoir sur le marché pour les titres de l’émetteur.

L'arrêt de la négociation n'a aucune incidence sur la réputation de la direction d'un émetteur ni sur la qualité de ses titres. En effet, les arrêts de négociation en raison de l'annonce d'une information importante ont habituellement lieu à la demande de l’émetteur inscrit. D'ordinaire, la Surveillance du marché tente de communiquer avec l’émetteur avant d'imposer un arrêt de la négociation.

Demandes d'arrêt de la négociation

Art. 421.

Les émetteurs inscrits ne devraient pas demander un arrêt de la négociation visant un titre en particulier s’ils ne comptent pas communiquer une information importante sur le champ.

Lorsqu'un émetteur inscrit (ou ses conseillers) demande un arrêt de la négociation dans le but de faire une annonce, il donne à la Surveillance du marché l'assurance qu'elle sera faite sans délai. La nature de cette annonce et l'état actuel de la situation sont communiqués à la Surveillance du marché afin qu'elle puisse établir la nécessité et la durée voulue d'un arrêt de la négociation.

Durée de l'arrêt de la négociation

Art. 422.

Défaut de faire immédiatement une annonce

Art. 423.

Si la négociation de titres est interrompue sans qu'une annonce normalement attendue ne s'ensuive immédiatement, la Surveillance du marché fixe une heure de reprise, qui est au plus tard 24 heures après l'heure de l'arrêt (à l'exclusion des jours non ouvrables). Si l’émetteur ne publie pas de communiqué, la Surveillance du marché émet un avis énonçant que l'arrêt vise à diffuser des nouvelles ou à faire la lumière sur une activité boursière anormale, que l’émetteur ne diffusera pas d'annonce immédiatement et que la négociation des titres reprendra à un moment précis.

Lorsque la Surveillance du marché informe un émetteur en application du présent article 423 qu'elle annoncera la reprise de l'activité boursière, l’émetteur devrait réévaluer, à la lumière de l'obligation d'information occasionnelle qui lui incombe à l'égard de toute information importante, l'opportunité de publier une déclaration avant la reprise effective de l'activité en vue d'apporter des précisions sur ce qui l'a incité à demander un arrêt de la négociation (le cas échéant) et sur les raisons pour lesquelles il n'est pas en mesure de faire une annonce avant la reprise.

Confidentialité

Quand préserver la confidentialité de l'information

Art. 423.1.

Dans certains cas précis, on peut retarder la communication d'information importante ayant trait à l'entreprise et aux activités d'un émetteur inscrit et tenir temporairement l'information secrète lorsque sa publication immédiate pourrait porter une atteinte grave aux intérêts de l’émetteur.

En voici des exemples :

a) La publication de l'information nuirait à la capacité de l’émetteur de poursuivre certains objectifs précis et limités ou de conclure une opération ou une suite d'opérations en cours. Par exemple, l'annonce hâtive de l'intention d'un émetteur d'acheter un actif considérable peut faire augmenter le coût de l'acquisition.

b) La communication de l'information fournirait à la concurrence des renseignements confidentiels sur l’émetteur dont elle pourrait tirer grandement profit. La confidentialité de cette information doit être préservée si l’émetteur estime que le préjudice qui découlerait de sa communication serait plus grand que celui que subirait le marché par faute de ne pas disposer de l'information. La décision de lancer un nouveau produit, ou le détail de ses caractéristiques, peut être tenue secrète pour des raisons de concurrence. La diffusion de cette information ne devrait pas être empêchée si la concurrence peut l'obtenir d'autres sources.

Art. 423.2.

La retenue d'une information importante parce que sa communication porterait une atteinte grave aux intérêts de l’émetteur ne doit se produire que dans de très rares circonstances. Elle n'est justifiable que si on peut raisonnablement établir que le préjudice éventuel causé à l’émetteur ou aux investisseurs par la communication immédiate de l'information serait supérieur aux conséquences indésirables du report de la communication, et ce, en gardant en tout temps à l'esprit les motifs qui ont donné naissance à la politique de la Bourse en matière d'information immédiate. Tout en reconnaissant qu'un compromis doit être atteint entre les intérêts légitimes d'un émetteur à conserver le caractère confidentiel de l'information et le droit du public investisseur d'y avoir accès, la Bourse déconseille aux émetteurs de retarder la communication de l'information pendant une longue période, puisqu'il est peu probable que l'information demeure longtemps confidentielle.

Préservation de la confidentialité

Art. 423.3.

Dans le cas où la communication d'une information importante est retardée, la confidentialité de l'information doit être entièrement préservée. Si l'information confidentielle, ou des rumeurs à cet égard, est communiquée d'une quelconque manière (autrement que dans le cours normal nécessaire des affaires), l’émetteur en fait l'annonce immédiatement. La Surveillance du marché est avisée à l'avance de cette annonce de la manière habituelle. Au cours de la période précédant la communication d'une information importante, l'activité boursière visant les titres de l’émetteur est surveillée de près. La présence d'une activité boursière inhabituelle peut indiquer que des renseignements sont communiqués et que certaines personnes en tirent avantage. Le cas échéant, la Surveillance du marché en est avertie sur le champ et la négociation des titres est interrompue jusqu'à la communication par l’émetteur de l'information en cause.

Chaque fois qu'un émetteur s'abstient de communiquer une information importante au public, il a le devoir de prendre des précautions afin de préserver l'entière confidentialité de l'information. L’émetteur s'efforce de ne pas communiquer l'information à ses dirigeants ou employés, ou à ses conseillers, à l'exception de ce qui est nécessaire dans le cours normal des activités. L’émetteur inscrit rappelle régulièrement à ses administrateurs, dirigeants et employés de ne pas communiquer l'information confidentielle obtenue dans l'exercice de leurs fonctions. Aux termes de la LVMO, la personne ayant des rapports particuliers avec un émetteur qui utilise de l'information importante privilégiée contrevient à la loi. Ce point est exposé à l'article 423.4.

Les émetteurs inscrits sont tenus au respect des dispositions de l'article 75 de la LVMO prévoyant la communication, sous le sceau du secret, à la CVMO de tout changement important qui n'est pas immédiatement communiqué au public.

Opérations D'Initié

Art. 423.4.

Chaque émetteur inscrit devrait être doté d'une règle stricte interdisant aux personnes ayant accès à de l'information confidentielle de l'utiliser pour effectuer des opérations sur les titres de l’émetteur en cause avant que l'information soit entièrement communiquée au public et qu'un laps de temps suffisant pour en permettre la diffusion se soit écoulé.

Art. 423.5.

Les émetteurs doivent se conformer à deux sources de règles :

● les lois sur les valeurs mobilières régissant la communication, la confidentialité et les opérations par des employés;

● la politique d'information occasionnelle de la Bourse (articles 406 à 423.4) qui développe les règles établies par les lois sur les valeurs mobilières.

Communication d'information importante

Art. 423.6.

[Suppression intentionnelle]

Préservation de la confidentialité de l'information

Art. 423.7.

[Suppression intentionnelle]

Restrictions s'appliquant aux opérations par des employés

Art. 423.8.

Aux termes des dispositions en matière d'information, il est interdit aux employés ayant accès à une information importante de faire des opérations avant que l'information soit entièrement communiquée et qu'un laps de temps suffisant pour en permettre la diffusion se soit écoulé. Cette période peut varier selon l'attention que portent à l’émetteur les analystes et les investisseurs institutionnels.

Cette interdiction s'applique non seulement aux opérations sur des titres de l’émetteur, mais aussi sur d'autres titres dont la valeur est sensible à la fluctuation du cours des titres de l’émetteur. Par exemple, est également interdite la négociation d'options ou de titres inscrits d'autres sociétés qui peuvent être échangés contre des titres de l’émetteur.

En outre, si des employés prennent connaissance d'information importante privilégiée portant sur un autre émetteur ouvert, comme une filiale, ils ne peuvent négocier les titres de cet autre émetteur.

S'agissant des opérations en cours, les circonstances particulières à chaque cas sont étudiées afin de déterminer le moment d'interdire les opérations sur titres. Dans certains cas, l'interdiction peut s'imposer dès le début des pourparlers relatifs à l'opération. La définition du terme « important » aide à déterminer quand interdire les opérations sur titres en raison des opérations en cours. Les opérations sont frappées d'interdiction lorsque les négociations ont progressé jusqu'au point où on pourrait raisonnablement s'attendre à ce que le cours des titres de l’émetteur fluctue de façon marquée si l'état des négociations était communiqué au public. Plus l'opération devient concrète, plus le marché est susceptible de réagir. L'interdiction d'opérations sur titres prend souvent effet avant le moment où l'opération doit être annoncée au public. La décision d'interdire les opérations par des employés sera prise selon les circonstances.

[…]

M. Gouvernance

Art. 472.

Les émetteurs inscrits qui, systématiquement et ouvertement, passent outre à l'exigence de la Bourse en matière d'information sont renvoyés à la CVMO et risquent de faire l'objet de poursuites.

[…]

Partie IX [Suppression intentionnelle]

[Suppression intentionnelle]

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Avis d'approbation

Informations sur la décision

Avis de modification d'ordre administratif apportée au guide à l'intention des sociétés de la TSX

Contenu de la décision

Partie IX – Relations avec les médias

Partie I Introduction

Interprétation

Partie IV Maintien de l'inscription-exigences générales

B. Information Occasionnelle

Introduction

Art. 406.

Information Importante

Définition

Art. 407.

Règle : Communication immédiate

Art. 408.

Faits à Communiquer

Art. 409.

Art. 410.

Art. 411.

Surveillance du Marché

Suivi des opérations

Art. 412.

Opportunité des communications

Art. 413.

Rumeurs

Art. 414.

Interdiction d'opérations

Art. 415.

Communication D'Information Importante

Préavis à la BourseSurveillance du marché

Art. 416.

Diffusion

Art. 417.

Teneur des communiqués

Art. 418.

Communications trompeuses

Art. 419.

Arrêt de la Négociation

Arrêt autorisé de la négociation

Art. 420.

Demandes d'arrêt de la négociation

Art. 421.

Durée de l'arrêt de la négociation

Art. 422.

Défaut de faire immédiatement une annonce

Art. 423.

Confidentialité

Quand préserver la confidentialité de l'information

Art. 423.1.

Art. 423.2.

Préservation de la confidentialité

Art. 423.3.

Opérations D'Initié

État du droit

Art. 423.4.

Principes Directeurs—Communication D'Information, Confidentialité et Opérations par des Employés

Art. 423.5.

Communication d'information importante

Art. 423.6.

Préservation de la confidentialité de l'information

Art. 423.7.

Restrictions s'appliquant aux opérations par des employés

Art. 423.8.

Principes directeurs sur la communication d'information par des moyens électroniques

Art. 423.9.

Art. 423.10.

Normes en matière d'information

Art. 423.11.

Principes directeurs en matière de communications électroniques

Art. 423.12.

Préservation de l'intégrité du site

Art. 423.13.

Surveillance d'Internet par la Bourse

Art. 423.14.

M. Gouvernance

Art. 472.

Partie IX Relations avec les médias[Suppression intentionnelle]A. Généralités

Art. 901.

Art. 902.

Préavis à la Bourse Surveillance du marché

Partie IX Relations avec les médias [Suppression intentionnelle]A. Généralités