BOURSE DE TORONTO AVIS DE MODIFICATIONS D’ORDRE ADMINISTRATIF APPORTÉES AU GUIDE À L’INTENTION DES SOCIÉTÉS DE LA TSX Introduction Suivant le processus d’examen et d’approbation des règles et de l’information contenue à l’Annexe 21-101A1 (le « protocole »), la Bourse de Toronto (la « TSX ») a adopté, et la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario a approuvé, des modifications d’ordre administratif (les « modifications ») touchant les parties I, III et XI du Guide à l’intention des sociétés de la TSX (le « guide »), l’Annexe A – Demande d’inscription initiale et la Convention d’inscription à la Bourse de Toronto. Ces modifications sont d’ordre administratif aux termes du protocole et n’ont donc pas été publiées aux fins de sollicitation de commentaires. La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario modifications en tant que modifications d’ordre administratif. Résumé et motifs des modifications qui ne sont pas d’intérêt public Section du guide Modification 1. Partie I – Interprétation Mise à jour de la définition de « bourse reconnue ». 2. Partie III – Exigences Suppression de la d’inscription initiale à la référence à Bourse – I. Modalités de l’annexe A relative demande d’inscription – aux formulaires de Article 339 renseignements personnels. 3. Partie VI – Changements Clarification du dans la structure du capital processus que doit des émetteurs inscrits – suivre un émetteur Article 619. Modification de qui envisage la la dénomination ou du modification d’un symbole symbole attribué à l’un de ses titres inscrits. 4. Partie VI – Changements Mise à jour de dans la structure du capital l’article sur la des émetteurs inscrits – L. référence à la Offres de rachat dans le législation en cours normal des activités valeurs mobilières – Article 628. Généralités applicable. 5. Partie XI – Exigences Correction d’erreurs applicables aux émetteurs typographiques. ne conteste pas la classification des Motifs Remplacement de la référence à « NYSE MKT » par « NYSE American » afin de tenir compte du changement de dénomination sociale de cette bourse dans la définition de « bourse reconnue ». Suppression de la référence incorrecte et de l’hyperlien vers l’annexe A (« Exigences d’inscription initiale à la Bourse ») après la référence aux « formulaires de renseignements personnels ». Clarification du processus que doit suivre un émetteur qui envisage la modification d’un symbole attribué à l’un de ses titres inscrits et suppression de l’exigence de paiement de « droits applicables », car la TSX ne facture pas de droits pour ce service. Modification du libellé afin de faire état de la bonne référence à la législation en valeurs mobilières applicable. Correction d’erreurs typographiques (en anglais).
Section du guide Modification sans personnalité juridique – Article 1101. Introduction 6. Partie XI – Exigences Clarification visant applicables aux émetteurs les circulaires sans personnalité juridique d’information qui – B. Changements dans la nécessitent une structure du capital – approbation Article 1113. Approbation préalable de la préalable des documents TSX. par la Bourse 7. Annexe A – Demande Clarification du d’inscription initiale libellé pour déterminer quel consentement d’auteur est nécessaire pour certains rapports. 8. Convention d’inscription Modification de la période d’avis préalable à chaque date de clôture des registres ayant trait aux dividendes (de « sept » à « cinq » jours de bourse). Libellé des modifications Les modifications sont présentées en version marquée à l’annexe A. Pour faciliter la consultation, une version définitive des modifications est présentée à l’annexe B. Date d’entrée en vigueur Les modifications entreront en vigueur le 12 novembre 2020. Motifs Clarification sur le type de circulaire d’information qui nécessite une approbation préalable de la TSX, à savoir toute circulaire relative à des changements importants visant les opérations des émetteurs sans personnalité juridique, notamment les changements d’objectifs de placement des émetteurs sans personnalité juridique. Clarification visant à indiquer que seul le consentement écrit de l’auteur du rapport établi conformément au Règlement 51-101 doit être fourni à la TSX aux fins d’appui à la demande d’inscription. Modification du libellé de la convention d’inscription afin de faire état de la période d’avis minimale de 5 jours de bourse (article 428 du Guide) préalable à chaque date de clôture des registres ayant trait aux dividendes. 2
ANNEXE « A » LIBELLÉ MARQUÉ DES MODIFICATIONS NON CONSIDÉRÉES COMME D’INTÉRÊT PUBLIC DU GUIDE À L’INTENTION DES SOCIÉTÉS DE LA TSX Modification n o 1 Partie I – Interprétation […] « bourse reconnue » comprend les bourses et les marchés suivants : la New York Stock Exchange, le NYSE MKTAmerican, le NASDAQ, le marché principal de la London Stock Exchange, l'AIM, l'Australian Securities Exchange, le marché principal de la Hong Kong Stock Exchange, l'Investors Exchange et toute autre bourse et tout autre marché, comme peut en décider la TSX à l'occasion; […] Modification n o 2 Part III – Exigences d'inscription initiale à la Bourse […] I. Modalités de demande d’inscription […] Art. 339 Lorsqu'une société envisage de faire une demande d'inscription visant des titres qui seront offerts au public au moyen d'un prospectus, elle peut avant toute chose demander à la Bourse d'approuver conditionnellement l'inscription avant l'appel public à l'épargne. À cette fin, la société dépose auprès de la Bourse 24 exemplaires du prospectus provisoire ainsi que des formulaires de renseignements personnels remplis (voir l'annexe A). S'il s'agit d'une société œuvrant dans le secteur des ressources naturelles, celle-ci joint au prospectus provisoire les rapports d'ingénieur et de géologue requis.
Modification no 3 Partie VI – Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits Art. 619. Modification de la dénomination ou du symbole a) L'émetteur inscrit qui envisage de modifier sa dénomination en avise aussitôt que possible la TSX une fois sa décision prise. La nouvelle dénomination doit être acceptable pour la TSX. b) Si la modification envisagée est considérable, la TSX peut attribuer un nouveau symbole aux titres de l'émetteur inscrit. L'émetteur inscrit communique à la TSX, bien avant la prise d'effet du changement, les suggestions de symboles retenues, le cas échéant, par ordre de préférence. Le symbole se compose d'au plus quatre lettres (à l'exclusion des lettres utilisées pour distinguer les diverses catégories de titres). c) Dans le cadre de la modification de la dénomination, l'émetteur inscrit dépose les documents suivants auprès de la TSX : (i) une copie notariée ou copie conforme du certificat de modification, ou de tout document équivalent; (ii) le nouveau certificat de titres générique ou personnalisé surimprimé définitif en blanc, le cas échéant, conformément aux exigences énoncées à l'annexe D; (iii) une copie de la lettre de confirmation sans réserve de la CDS comportant le numéro CUSIP attribué à chacun des titres inscrits de l'émetteur inscrit, compte tenu de la modification (voir l'article 350); d) La négociation à la TSX des titres de l'émetteur inscrit sous la nouvelle dénomination débute généralement à l'ouverture du marché deux (2) ou trois (3) jours de bourse suivant la réception par la TSX des documents prescrits à l'alinéa 619c). e) L'émetteur inscrit peut demander la modification du symbole attribué à ses titres inscrits à condition de verser les droits applicables (voir le barème des droits d'inscription de la TSX). . Les choix de l’émetteur inscrit doivent être communiqués à la TSX, par ordre de préférence, préalablement à la date d’entrée en vigueur du changement de symbole. Le symbole peut contenir jusqu’à quatre lettres (à l’exception des lettres permettant de distinguer les catégories d’un titre). Modification n o 4 Partie VI – Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits […] Offres de rachat dans le cours normal des activités Art. 628. Généralités […] b) Pour l'application des articles 628, 629, 629.1 et 629.2 : A-2
[…] (iii) on inclut dans le calcul du nombre de titres acquis par l'émetteur inscrit les titres achetés par une personne physique ou morale agissant de concert avec l'émetteur inscrit, ainsi qu'il est déterminé conformément à l'article 91 de la LVMO1.9 du Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat, pendant la période de validité d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Dans certains cas, la TSX ne compte pas les titres achetés par une personne physique ou morale agissant de concert avec l'émetteur inscrit. Pour plus de renseignements, se reporter à l'avis du personnel no 2008-0001; […] Modification n o 5 (en anglais uniquement) Part XI Requirements Applicable to Non-Corporate Issuers […] A. Original Listing Requirements Sec. 1101. Introduction […] The Exchange will also take into consideration an applicant's status regarding compliance with the requirements of other regulatory agencies. In addition, the Exchange must be satisfied that an applicant is in compliance with Exchange policies applicable to listed issuers, including policies described in Part III, except in the case of the requirement to provide Personal Information Forms for each insider of a Non-Corporate Issuer under Section 339. For Non-Corporate Issuers, the Exchange will require Personal Information Forms only from each insider of a Manager of Non-CoroporateCorporate Issuer. Absent any material change in the information submitted in the original Personal Information Form, an insider of a Manager of a Non-Corporate Issuer does not need to file a new Personal Information Form or Declaration for so long as he or she remains associated with the same Manager of the Non-Corporate Issuer to which the original Personal Information Form relates. The Exchange may require Personal Information Forms from any individual associated with the Non-Corporate Issuers, as the Exchange determines appropriate. […] Modification n o 6 Art. 1113. Approbation préalable des documents par la Bourse Les émetteurs sans personnalité juridique doivent faire approuver au préalable les circulaires d'information et les autres documents relatifs aux événements de marché qu'ils remettent aux porteurs de titres au moins cinq jours ouvrables avant leur finalisation. À cette fin, un événement de marché comprend tout changement important visant les opérations des émetteurs sans personnalité juridique, y compris le changement des objectifs de placement des émetteurs sans personnalité juridique. A-3
Modification no 7 ANNEXE A – Demande d'inscription initiale […] LISTE DES DOCUMENTS À DÉPOSER […] Demande d’inscription […] 4. Sociétés minières et sociétés pétrolières et gazières a. Des rapports complets et à jour sur les terrains importants de la requérante, établis conformément au Règlement 43-101 (le « Règlement 43-101 ») en ce qui concerne les sociétés minières et conformément au Règlement 51-101 (le « Règlement 51-101 ») en ce qui concerne les sociétés pétrolières et gazières. Les rapports établis conformément à d’autres systèmes d’information que la TSX juge essentiellement équivalents au Règlement 43-101 et au Règlement 51-101 peuvent également être acceptés. L’auteur audu rapport établi conformément au Règlement 51-101 doit consentir par écrit à l’utilisation des rapportsdu rapport à l’appui de la demande d’inscription. Modification n o 8 CONVENTION D’INSCRIPTION À LA BOURSE DE TORONTO […] 2. Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe 1, la requérante s’engage : […] d) à informer la Bourse de chaque date de clôture des registres ayant trait aux dividendes au moins septcinq jours de bourse à l’avance; […] A-4
ANNEXE « B » MODIFICATIONS NON CONSIDÉRÉES COMME D’INTÉRÊT PUBLIC DU GUIDE À L’INTENTION DES SOCIÉTÉS DE LA TSX Modification n o 1 Partie I – Interprétation […] « bourse reconnue » comprend les bourses et les marchés suivants : la New York Stock Exchange, le NYSE American, le NASDAQ, le marché principal de la London Stock Exchange, l'AIM, l'Australian Securities Exchange, le marché principal de la Hong Kong Stock Exchange, l'Investors Exchange et toute autre bourse et tout autre marché, comme peut en décider la TSX à l'occasion; […] Modification n o 2 Part III – Exigences d'inscription initiale à la Bourse […] I. Modalités de demande d’inscription […] Art. 339 Lorsqu'une société envisage de faire une demande d'inscription visant des titres qui seront offerts au public au moyen d'un prospectus, elle peut avant toute chose demander à la Bourse d'approuver conditionnellement l'inscription avant l'appel public à l'épargne. À cette fin, la société dépose auprès de la Bourse 24 exemplaires du prospectus provisoire ainsi que des formulaires de renseignements personnels remplis. S'il s'agit d'une société œuvrant dans le secteur des ressources naturelles, celle-ci joint au prospectus provisoire les rapports d'ingénieur et de géologue requis. Modification n o 3 Partie VI – Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits Art. 619. Modification de la dénomination ou du symbole f) L'émetteur inscrit qui envisage de modifier sa dénomination en avise aussitôt que possible la TSX une fois sa décision prise. La nouvelle dénomination doit être acceptable pour la TSX. g) Si la modification envisagée est considérable, la TSX peut attribuer un nouveau symbole aux titres de l'émetteur inscrit. L'émetteur inscrit communique à la TSX, bien avant la prise d'effet du changement, les suggestions de symboles retenues, le cas échéant, par
ordre de préférence. Le symbole se compose d'au plus quatre lettres (à l'exclusion des lettres utilisées pour distinguer les diverses catégories de titres). h) Dans le cadre de la modification de la dénomination, l'émetteur inscrit dépose les documents suivants auprès de la TSX : (i) une copie notariée ou copie conforme du certificat de modification, ou de tout document équivalent; (ii) le nouveau certificat de titres générique ou personnalisé surimprimé définitif en blanc, le cas échéant, conformément aux exigences énoncées à l'annexe D; (iii) une copie de la lettre de confirmation sans réserve de la CDS comportant le numéro CUSIP attribué à chacun des titres inscrits de l'émetteur inscrit, compte tenu de la modification (voir l'article 350); i) La négociation à la TSX des titres de l'émetteur inscrit sous la nouvelle dénomination débute généralement à l'ouverture du marché deux (2) ou trois (3) jours de bourse suivant la réception par la TSX des documents prescrits à l'alinéa 619c). j) L'émetteur inscrit peut demander la modification du symbole attribué à ses titres inscrits. Les choix de l’émetteur inscrit doivent être communiqués à la TSX, par ordre de préférence, préalablement à la date d’entrée en vigueur du changement de symbole. Le symbole peut contenir jusqu’à quatre lettres (à l’exception des lettres permettant de distinguer les catégories d’un titre). Modification n o 4 Partie VI – Changements dans la structure du capital des émetteurs inscrits […] Offres de rachat dans le cours normal des activités Art. 628. Généralités […] c) Pour l'application des articles 628, 629, 629.1 et 629.2 : […] (iii) on inclut dans le calcul du nombre de titres acquis par l'émetteur inscrit les titres achetés par une personne physique ou morale agissant de concert avec l'émetteur inscrit, ainsi qu'il est déterminé conformément à l'article 1.9 du Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat, pendant la période de validité d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Dans certains cas, la TSX ne compte pas les titres achetés par une personne physique ou morale agissant de concert avec l'émetteur inscrit. Pour plus de renseignements, se reporter à l'avis du personnel no 2008-0001; […] B-2
Modification n o 5 (en anglais uniquement) Part XI Requirements Applicable to Non-Corporate Issuers […] A. Original Listing Requirements Sec. 1101. Introduction […] The Exchange will also take into consideration an applicant's status regarding compliance with the requirements of other regulatory agencies. In addition, the Exchange must be satisfied that an applicant is in compliance with Exchange policies applicable to listed issuers, including policies described in Part III, except in the case of the requirement to provide Personal Information Forms for each insider of a Non-Corporate Issuer under Section 339. For Non-Corporate Issuers, the Exchange will require Personal Information Forms only from each insider of a Manager of Non-Corporate Issuer. Absent any material change in the information submitted in the original Personal Information Form, an insider of a Manager of a Non-Corporate Issuer does not need to file a new Personal Information Form or Declaration for so long as he or she remains associated with the same Manager of the Non-Corporate Issuer to which the original Personal Information Form relates. The Exchange may require Personal Information Forms from any individual associated with the Non-Corporate Issuers, as the Exchange determines appropriate. […] Modification n o 6 Art. 1113. Approbation préalable des documents par la Bourse Les émetteurs sans personnalité juridique doivent faire approuver au préalable les circulaires d'information et les autres documents relatifs aux événements de marché qu'ils remettent aux porteurs de titres au moins cinq jours ouvrables avant leur finalisation. À cette fin, un événement de marché comprend tout changement important visant les opérations des émetteurs sans personnalité juridique, y compris le changement des objectifs de placement des émetteurs sans personnalité juridique. B-3
Modification n o 7 ANNEXE A – Demande d'inscription initiale […] LISTE DES DOCUMENTS À DÉPOSER […] Demande d’inscription […] 4. Sociétés minières et sociétés pétrolières et gazières a. Des rapports complets et à jour sur les terrains importants de la requérante, établis conformément au Règlement 43-101 (le « Règlement 43-101 ») en ce qui concerne les sociétés minières et conformément au Règlement 51-101 (le « Règlement 51-101 ») en ce qui concerne les sociétés pétrolières et gazières. Les rapports établis conformément à d’autres systèmes d’information que la TSX juge essentiellement équivalents au Règlement 43-101 et au Règlement 51-101 peuvent également être acceptés. L’auteur du rapport établi conformément au Règlement 51-101 doit consentir par écrit à l’utilisation du rapport à l’appui de la demande d’inscription. Modification n o 8 CONVENTION D’INSCRIPTION À LA BOURSE DE TORONTO […] 2. Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe 1, la requérante s’engage : […] d) à informer la Bourse de chaque date de clôture des registres ayant trait aux dividendes au moins cinq jours de bourse à l’avance; B-4
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