Avis d'approbation

BOURSE DE TORONTO AVIS DE MODIFICATION D’ORDRE ADMINISTRATIF APPORTÉE AU GUIDE À L’INTENTION DES SOCIÉTÉS DE LA TSX Introduction Suivant le processus d’examen et d’approbation des règles et de l’information contenue à l’Annexe 21-101A1 (le « protocole »), la Bourse de Toronto (la « TSX ») a adopté, et la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario a approuvé, des modifications d’ordre administratif (les « modifications ») touchant les parties IV et VI du Guide à l’intention des sociétés de la TSX (le « guide »). Ces modifications sont d’ordre administratif aux termes du protocole et n’ont donc pas été publiées aux fins de sollicitation de commentaires. La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario ne conteste pas la classification des modifications en tant que modifications d’ordre administratif. Résumé et motifs des modifications qui ne sont pas d’intérêt public Section du guide Modification Motifs 1. Partie IV – Adjonction d’un libellé Modification du libellé de l’article 461.3 afin de préciser que, Maintien de visant à préciser que, aux fins de l’obligation relative à l’élection à la majorité de la l’inscription – dans cet article, les TSX (l’« obligation relative à l’élection à la majorité ») exigences « voix exprimées » pour l’élection d’administrateurs, les émetteurs doivent générales – comprennent tant les comptabiliser tant les votes « pour » que les « abstentions » Articles 461.3 et votes « pour » que pour établir le décompte total des voix exprimées à 461.4 – Contenu les « abstentions ». l’occasion de l’élection d’un administrateur; modifications des Documents corolaires apportées à l’article 461.4. Ayant Trait à L’Assemblée Élection à la pluralité des voix et élection à la majorité Dans le cadre d’un scrutin à la pluralité des voix pour l’élection d’administrateurs, les porteurs de titres votent soit en faveur de chaque administrateur ou d’une liste d’administrateurs soit s’abstiennent de voter. L’administrateur ou la liste d’administrateurs sont élus si une voix est exprimée « pour » l’administrateur ou la liste, peu importe le nombre d’« abstentions ». Ce type d’élection est dite « à la pluralité des voix » puisque l’administrateur ou la liste d’administrateurs sont élus même si la majorité des porteurs de titres qui ont pris part à l’élection se sont abstenus de voter plutôt que de voter en faveur de l’élection de l’administrateur ou de la liste. Ainsi, pratiquement chaque candidat à un poste d’administrateur ou chaque liste d’administrateurs sont élus à la pluralité des voix. Lorsqu’une politique sur l’élection à la majorité est adoptée conformément à l’obligation relative à l’élection à la majorité, la norme d’élection à la pluralité des voix continue de s’appliquer, et les porteurs de titres votent généralement « pour » ou s’abstiennent de voter pour chaque candidat à un poste d’administrateur individuel. Dans le cas d’une élection à la pluralité des voix, une voix qui n’est pas exprimée n’est comptabilisée ni parmi les votes « pour » ni parmi les « abstentions ». Cependant, aux fins de

Section du guide Modification Motifs l’obligation relative à l’élection à la majorité, les « abstentions » sont considérées comme des votes « contre », et ces votes entrent dans le décompte du nombre total de voix exprimées pour l’élection du candidat à un poste d’administrateur individuel. Une politique typique sur l’élection à la majorité que la TSX juge acceptable prévoit qu’un administrateur qui reçoit une majorité d’« abstentions » doit remettre sa démission, que le conseil doit généralement accepter cette démission, sauf circonstances exceptionnelles, et que le conseil fait connaître publiquement sa décision par voie de communiqué. Selon les règles du droit des sociétés, un administrateur qui reçoit une majorité d’« abstentions » est élu; toutefois, l’obligation relative à l’élection à la majorité est conçue de manière à ce que seuls les administrateurs qui reçoivent un plus grand nombre de votes « pour » leur élection comparativement aux « abstentions » continuent de siéger au conseil. La Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») a été modifiée récemment afin de rendre obligatoire l’élection à la majorité des administrateurs des sociétés ouvertes lors d’élections sans opposition 1 . Selon l’obligation relative à l’élection à la majorité, les porteurs de titres votent « pour » ou « contre » chaque candidat à un poste d’administrateur individuel, plutôt que « pour » ou « abstention ». Lorsqu’elles entreront en vigueur, ces modifications à la LCSA satisferont vraisemblablement à l’obligation relative à l’élection à la majorité, et la TSX n’exigera probablement pas que les émetteurs constitués en vertu de la LCSA aient mis en place une politique sur l’élection à la majorité. En raison de l’obligation relative à l’élection à la majorité, un administrateur qui n’est pas élu par une majorité des voix exprimées à l’égard de son élection doit immédiatement donner sa démission au conseil d’administration. Le conseil décide s’il accepte ou s’il refuse la démission dans les 90 jours suivant la date de l’assemblée pertinente des porteurs de titres. Le conseil est tenu d’accepter la démission, sauf circonstances exceptionnelles. Circonstances exceptionnelles La TSX n’exige pas que les politiques sur l’élection à la majorité énumèrent des exemples de circonstances exceptionnelles. Alors que beaucoup de politiques sur l’élection à la majorité donnent des directives quant aux facteurs qui, de l’avis du conseil, sont susceptibles de constituer des circonstances exceptionnelles, de telles 1 Ces modifications ne sont pas encore en vigueur.

Section du guide Modification Motifs directives sont facultatives en ce qui a trait à l’obligation relative à l’élection à la majorité. Bien qu’en règle générale la TSX juge que le conseil d’administration soit le mieux placé pour déterminer ce qui constitue des circonstances exceptionnelles afin de décider s’il y a lieu d’accepter une démission, elle communiquera avec l’émetteur afin de discuter du caractère exceptionnel des circonstances lorsqu’un conseil d’administration décide de ne pas accepter la démission d’un administrateur. La TSX examine chacune de ces situations de manière individuelle en tenant compte des facteurs uniques applicables à chaque émetteur. La TSX s’attend à ce que les « circonstances exceptionnelles » satisfassent à des critères élevés. Le conseil ne doit pas invoquer de « circonstances exceptionnelles » afin de se soustraire aux objectifs de la politique sur l’obligation relative à l’élection à la majorité. Comme la TSX l’a énoncé précédemment, elle considère comme un défaut de se conformer à l’obligation relative à l’élection à la majorité le fait de contourner ou de contrecarrer, par quelque moyen que ce soit, cette obligation. Les émetteurs doivent consulter l’avis du personnel 2017-0001 de la TSX pour connaître les directives de la TSX en ce qui a trait aux facteurs que celle-ci est susceptible d’admettre ou de ne pas admettre à titre de circonstances exceptionnelles. Enfin, la TSX souligne qu’un administrateur qui refuse de remettre sa démission de la manière prévue par l’obligation relative à l’élection à la majorité se trouve à contrevenir à l’article 716 du guide. Un tel refus peut obliger la TSX à revoir la capacité juridique de l’administrateur de jouer son rôle d’administrateur, de dirigeant ou d’autre initié d’un émetteur inscrit à la cote de la TSX. 2. Partie IV – Remplacement des Modification du libellé de manière à préciser que l’exigence Maintien de références à d’avis relatif au dividende prévue à l’article 428 ne l’inscription – « émetteur sans s’applique pas aux distributions versées par tous les exigences personnalité émetteurs inscrits (c.-à-d., les émetteurs ayant une générales – juridique » par personnalité juridique et les émetteurs sans personnalité Article 428 – « émetteur inscrit ». juridique) lorsqu’un regroupement de titres sera effectué Dividendes et immédiatement après cette distribution. Autres Distributions aux À l’heure actuelle, l’article 428 oblige tous les émetteurs Porteurs de inscrits qui déclarent un dividende sur des actions inscrites Titres – Avis à à en informer la TSX; la TSX publie ensuite un bulletin pour la Bourse annoncer le début de la négociation ex-dividende des actions. Cette exigence d’avis ne s’applique pas actuellement dans le cas d’une distribution effectuée par un émetteur sans personnalité juridique si cette distribution est constituée exclusivement de titres qui seront regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé (et, par conséquent, cette exigence d’avis s’applique dans des circonstances semblables aux

Section du guide Modification Motifs émetteurs ayant une personnalité juridique). En pratique, comme il n’y a pas de négociation ex-dividende sur les titres faisant l’objet de ces distributions à la TSX (qu’il s’agisse d’émetteurs ayant une personnalité juridique ou d’émetteurs sans personnalité juridique), la Bourse est d’avis que de publier un bulletin à ce propos n’est d’aucune utilité et peut semer la confusion au sein du marché. 3. Partie VI – Suppression du Retrait de l’obligation pour l’organisation participante de Changements paragraphe 4 – remettre un relevé des ventes mensuelles relatif aux ventes dans la structure Relevé des ventes. de blocs de contrôle puisqu’un tel relevé pourrait s’avérer du capital des redondant en tenant compte des autres exigences de émetteurs [Dans la version déclaration relatives aux ventes en bloc, comme prévu au inscrits – Art. anglaise seulement] Règlement 45-102 sur la revente de titres. 632.4 – Règles Rectification générales en d’erreurs [Dans la version anglaise seulement] Rectification d’erreurs matière de typographiques dans typographiques par le remplacement de références à vente en bourse les articles 632.7 et « Form 45-102 FI » par « Form 45-102 F1 ». de blocs de 632.8. contrôle; Art. 632.7 – Durée; Art. 632.8 – Première vente Libellé des modifications Les modifications sont présentées en version marquée à l’annexe A. Pour faciliter la consultation, une version définitive des modifications est présentée à l’annexe B. Date d’entrée en vigueur Les modifications entrent en vigueur le 4 juin 2020.

ANNEXE A LIBELLÉ MARQUÉ MODIFICATIONS NON CONSIDÉRÉES COMME D’INTÉRÊT PUBLIC DU GUIDE À L’INTENTION DES SOCIÉTÉS DE LA TSX Modification n o 1 Contenu des Documents Ayant Trait à L’Assemblée Art. 461.3. Chaque administrateur d’un émetteur inscrit doit être élu à la majorité (50 pour cent plus un) des voix exprimées 5 sur son élection, sauf lors d’une élection avec opposition 56 (l’« obligation relative à l’élection à la majorité »). L’émetteur inscrit doit adopter une politique sur l’élection à la majorité (une « politique »), à moins de satisfaire à l’obligation relative à l’élection à la majorité d’une autre manière jugée acceptable par la TSX, par exemple conformément à la législation, à ses statuts, à ses règlements intérieurs ou à d’autres textes similaires applicables. La politique doit énoncer essentiellement ce qui suit : a) tout administrateur remet sans délai sa démission au conseil d’administration s’il n’est pas élu au moins à la majorité (50 pour cent plus un) des voix exprimées sur son élection; b) le conseil décide s’il accepte ou s’il refuse la démission dans les 90 jours suivant la date de l’assemblée pertinente des porteurs de titres. Le conseil accepte la démission, sauf circonstances exceptionnelles; c) la démission prend effet dès qu’elle est acceptée par le conseil; d) l’administrateur qui présente sa démission conformément à la présente politique ne participe à aucune réunion du conseil ou d’un sous-comité du conseil à laquelle la démission est examinée; et e) l’émetteur inscrit publie sans délai un communiqué faisant état de la décision du conseil et en transmet une copie à la TSX. Si le conseil refuse une démission, tous les motifs de cette décision sont exposés dans le communiqué. L’émetteur qui adopte une politique pour satisfaire à l’obligation relative à l’élection à la majorité doit afficher un exemplaire de cette politique sur son site Web conformément à l’article 473. L’émetteur inscrit qui est contrôlé par un actionnaire majoritaire 67 est dispensé de l’obligation relative à l’élection à la majorité. L’émetteur inscrit dont plus d’une catégorie de titres avec droit de vote sont inscrites ne peut se prévaloir de cette dispense qu’à l’égard des catégories de titres contrôlées par un

actionnaire majoritaire et dont les porteurs votent ensemble en vue de l’élection des administrateurs. L’émetteur inscrit qui se prévaut de cette dispense doit communiquer ce fait annuellement, dans les documents qu’il transmet aux porteurs de titres inscrits relativement à une assemblée à laquelle sont élus des administrateurs, ainsi que les motifs pour lesquels il n’a pas adopté l’élection à la majorité. 5 Pour les besoins du present article, les « abstentions » sont considerees comme des votes « contre » et doivent etre comptabilisees pour etablir le decompte total des voix exprimees a l’occasion de l’election d’un administrateur. 56 Une élection avec opposition s’entend d’une élection à laquelle le nombre de candidats aux postes d’administrateur est supérieur au nombre de sièges à pourvoir au conseil). 67 Un « actionnaire majoritaire » s’entend d’un porteur de titres ou d’une société qui, directement ou indirectement, à la date de clôture des registres pour l’assemblée, a la propriété véritable de titres qui lui confèrent 50 % ou plus des droits de vote susceptibles d’être exercés en vue de l’élection des administrateurs, ou exerce une emprise sur de tels titres. […] Art. 461.4 Après chaque assemblée des porteurs de titres à laquelle des administrateurs sont élus sans opposition, l'émetteur inscrit doit publier sans délai un communiqué de presse qui présente les résultats complets du vote de l'élection de chaque administrateur 7 . 8 . Il doit également transmettre sans délai un exemplaire du communiqué de presse à la TSX par courriel à disclosure@tsx.com lorsqu'au moins un administrateur n'est pas élu à la majorité des voies. 78 Le communiqué doit renseigner le lecteur sur le degré d'appui obtenu par chaque administrateur. Par conséquent, l'émetteur présente l'un des éléments suivants dans son communiqué : (i) le pourcentage de votes « pour » chaque administrateur et le pourcentage d'« abstentions » que chacun a obtenues; (ii) le nombre total de voix exprimées à l'occasion d'un scrutin et le nombre de votes « pour » chaque administrateur ou (iii) le pourcentage et le nombre total de votes « pour » chaque administrateur. […] Modification n o 2 D. Dividendes et Autres Distributions aux Porteurs de Titres Avis à la Bourse

Art. 428. Tous les émetteurs inscrits qui déclarent un dividende sur des actions inscrites en donnent le détail sans délai aux Services aux émetteurs inscrits de la Bourse au moyen d’un avis, sauf dans les cas prévus ci-après. Les émetteurs inscrits doivent remplir et déposer auprès de la Bourse le formulaire 5— Déclaration de dividende / distribution (annexe H : formulaires de déclaration des sociétés). Aux fins des exigences de la Bourse, dividendes s’entend également des distributions aux porteurs de titres inscrits autres que des actions, comme les parts. La Bourse doit disposer d’un délai suffisant pour informer ses organisations participantes et les milieux financiers du détail de chaque dividende déclaré. Aucune ambiguïté ne doit subsister dans le marché quant à savoir qui a droit au dividende déclaré. Pour des raisons pratiques, par exemple dans le cas d’un congé ou d’une fin de semaine prolongée, la Bourse exige qu’un avis lui soit envoyé avant la date de référence pour le dividende, soit la date de clôture des registres de transferts de l’émetteur inscrit. Les émetteurs inscrits qui projettent de distribuer un dividende doivent prévoir la tenue des réunions de leur conseil d’administration longtemps avant la date de clôture des registres envisagée. Une période d’avis minimale de cinq (5) jours de bourse s’applique à toutes les distributions, y compris les distributions spéciales de fin d’exercice effectuées par les fiducies de revenu et d’autres entités non imposables semblables, peu importe : a) que le montant exact de la distribution soit connu ou non; b) qu’il s’agisse d’une distribution de liquidités, de parts de fiducie ou d’autres titres; Si le montant exact de la distribution n’est pas connu, les émetteurs inscrits doivent, au moment du dépôt de leur formulaire 5, fournir leur meilleure estimation du montant de la distribution et indiquer qu’il s’agit d’un montant estimatif. Ils doivent également préciser s’il s’agit d’une distribution de liquidités, de parts de fiducie ou d’autres titres. Dès que le montant exact de la distribution est établi, les émetteurs inscrits publient les détails définitifs par communiqué et fournissent le communiqué à l’administrateur des dividendes de la TSX. L'exigence d'avis relatif au dividende ne s'applique pas aux distributions desd’un émetteurs sans personnalité juridiqueinscrit si celles-ci sont exclusivement constituées de titres qui seront regroupés immédiatement après la distribution de manière à ce que le nombre de titres détenus par les porteurs demeure inchangé. Dans ce cas, l'émetteur sans personnalité juridiqueinscrit doit publier le montant estimatif de la distribution au moyen d'un communiqué au moins quatre (4) jours de bourse avant la date de clôture des registres. Dès que le montant exact de la distribution est établi, l'émetteur sans

personnalité juridiqueinscrit doit publier les détails définitifs par communiqué conformément à la politique d'information occasionnelle de la TSX. Modification n o 3 Art. 632. Règles générales en matière de vente en bourse de blocs de contrôle 1. Dépôt—Le vendeur dépose auprès de la TSX le formulaire 45-102A1—Avis d’intention de placer des titres en vertu de l’article 2.8 du Règlement 45-102 sur la revente de titres au moins sept jours civils avant la première transaction qui entame le placement. 2. Notification de la nomination de l’organisation participante—Le vendeur communique à la TSX le nom de l’organisation participante qui agira pour son compte. Cette organisation participante ne peut être remplacée sans que la TSX en soit informée au préalable. 3. Acceptation par l’organisation participante—L’organisation participante agissant pour le compte du vendeur avise la TSX de son intention de se charger de la vente des titres provenant du bloc de contrôle, et ce, avant la moindre vente. 4. Relevé des ventes—L'organisation participante remet à la TSX, le dernier jour de chaque mois, un relevé écrit faisant état du nombre total de titres vendus par le vendeur au cours du mois. Lorsque tous les titres ont été vendus, l'organisation participante en informe la TSX sans délai par écrit.[Supprimé] 5. Publication du bulletin de la TSX—La TSX publie un bulletin concernant le projet de vente de titres provenant d’un bloc de contrôle, indiquant le nom du vendeur, le nombre de titres de la société inscrite détenus par celui-ci, le nombre de titres qu’il se propose de vendre, et toute autre information que la TSX juge utile. La TSX peut, à l’occasion, publier d’autres bulletins concernant les ventes effectuées par le vendeur. 6. Conditions particulières—La TSX peut, dans les circonstances qu’elle estime justifiées, imposer des conditions particulières pour la vente. Notamment, elle peut interdire au vendeur de vendre à un prix inférieur au cours de la dernière vente d’un lot régulier du titre réalisée à la TSX par une autre personne physique ou morale indépendante. 7. Durée—Le dépôt de l’annexe 45-102A1 a une durée de validité de 30 jours à compter de la date de dépôt. 8. Première vente—La première vente ne peut pas intervenir dans les sept jours civils suivant le dépôt de l’annexe 45-102A1.

ANNEXE B LIBELLÉ AU PROPRE MODIFICATIONS NON CONSIDÉRÉES COMME D’INTÉRÊT PUBLIC DU GUIDE À L’INTENTION DES SOCIÉTÉS DE LA TSX Modification n o 1 Contenu des Documents Ayant Trait à L’Assemblée Art. 461.3. Art. 461.3. Chaque administrateur d’un émetteur inscrit doit être élu à la majorité (50 pour cent plus un) des voix exprimées 5 sur son élection, sauf lors d’une élection avec opposition 6 (l’« obligation relative à l’élection à la majorité »). L’émetteur inscrit doit adopter une politique sur l’élection à la majorité (une « politique »), à moins de satisfaire à l’obligation relative à l’élection à la majorité d’une autre manière jugée acceptable par la TSX, par exemple conformément à la législation, à ses statuts, à ses règlements intérieurs ou à d’autres textes similaires applicables. La politique doit énoncer essentiellement ce qui suit : a) tout administrateur remet sans délai sa démission au conseil d’administration s’il n’est pas élu au moins à la majorité (50 pour cent plus un) des voix exprimées sur son élection; b) le conseil décide s’il accepte ou s’il refuse la démission dans les 90 jours suivant la date de l’assemblée pertinente des porteurs de titres. Le conseil accepte la démission, sauf circonstances exceptionnelles; c) la démission prend effet dès qu’elle est acceptée par le conseil; d) l’administrateur qui présente sa démission conformément à la présente politique ne participe à aucune réunion du conseil ou d’un sous-comité du conseil à laquelle la démission est examinée; et e) l’émetteur inscrit publie sans délai un communiqué faisant état de la décision du conseil et en transmet une copie à la TSX. Si le conseil refuse une démission, tous les motifs de cette décision sont exposés dans le communiqué. L’émetteur qui adopte une politique pour satisfaire à l’obligation relative à l’élection à la majorité doit afficher un exemplaire de cette politique sur son site Web conformément à l’article 473. L’émetteur inscrit qui est contrôlé par un actionnaire majoritaire 7 est dispensé de l’obligation relative à l’élection à la majorité. L’émetteur inscrit dont plus d’une catégorie de titres avec droit de vote sont