DÉCLARATION Le présent formulaire de déclaration (la « déclaration ») constitue le formulaire 4B de la Bourse de Toronto (la « TSX »), exploitée par TSX Inc., et le formulaire 2C1 de la Bourse de croissance TSX (la « TSX de croissance »), exploitée par Bourse de croissance TSX Inc. La présente déclaration ne doit être remplie que si (i) la personne a soumis un formulaire de renseignements personnels à la TSX ou à la TSX de croissance (individuellement, une « Bourse », collectivement, les « Bourses ») dans les 60 mois ayant précédé la signature de la présente déclaration et si (ii) les renseignements fournis dans ce formulaire de renseignements personnels n’ont pas changé.
On doit également joindre la copie lisible de DEUX pièces d’identité délivrées par un organisme gouvernemental (tel qu’un permis de conduire ou un passeport) jugées acceptables par les Bourses :
● Au moins l’une des pièces d’identité doit contenir une photo datant d’au plus cinq ans sur laquelle on peut reconnaître le ou la titulaire. ● Si la pièce d’identité contenant la photo n’est pas un passeport, elle doit contenir les noms et prénoms complets, date de naissance, sexe et adresse postale courante de la ou du titulaire. ● Parmi les pièces d’identité sans photo qui sont acceptées figurent le certificat de naissance, les documents d’immigration et le certificat de baptême. ● Veuillez noter qu’il est interdit aux Bourses d’utiliser la carte d’assurance-santé provinciale et la carte d’assurance sociale; il est donc inutile de leur envoyer des copies de ces pièces d’identité. Les Bourses se réservent le droit de refuser toute pièce d’identité qu’elles jugent non acceptable.
Nom de la personne (en caractères d’imprimerie) Déclaration soumise au sujet de [dénomination sociale de l’émetteur] Poste au sein de l’émetteur Date de naissance Citoyenneté Courriel (Veuillez fournir l’adresse électronique à laquelle les Bourses peuvent vous joindre relativement à la présente déclaration et au formulaire de renseignements personnels auquel elle se rattache. Cette adresse électronique pourrait être utilisée pour échanger des renseignements personnels qui vous concernent. En raison de la nature des communications par Internet et de l'évolution des technologies, les Bourses ne peuvent garantir que les renseignements que vous présentez ou qui vous sont envoyés par courriel ou par un autre moyen de communication électronique ne seront jamais perdus ni interceptés, utilisés de façon abusive ou modifiés par une tierce partie. De plus, les Bourses et leurs fournisseurs de services se dégagent de toute responsabilité quant à la perte, l’interception, l’usage abusif ou la modification de ces renseignements personnels.)
Les termes clés utilisés dans le présent formulaire sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans le formulaire de renseignements personnels mentionné en a ci-dessous.
Formulaire 4B – TSX / Formulaire 2C1 – TSX de croissance Page 1 (au 10 octobre 2019)
DÉCLARATION SOLENNELLE Moi, , je déclare solennellement que : (Nom de la personne en caractères d’imprimerie)
(a) Les renseignements contenus dans le plus récent formulaire de renseignements personnels que j’ai soumis à la TSX ou à la TSX de croissance dans les 60 derniers mois (le « FRP ») et les pièces qui y sont jointes demeurent véridiques et exacts, sauf là où il est indiqué dans le FRP que ces renseignements sont fondés sur la connaissance que j’en ai, en quel cas je continue de croire que les réponses sont véridiques. (b) J’ai lu, compris et accepté les modalités de la politique de la Bourse concernant la collecte de renseignements personnels qui figure à l’annexe 1 des présentes ainsi que l’avis de collecte, d’utilisation et de communication de renseignements personnels par les organismes de réglementation des valeurs mobilières qui figure à l’annexe 2 des présentes (l’annexe 2 porte sur l’utilisation du FRP et sur la collecte de renseignements aux seules fins des autorités en valeurs mobilières) (collectivement, la « politique de collecte de renseignements personnels »). (c) J’ai joint à la présente déclaration la copie de deux pièces d’identité avec photo, qui sont toutes deux conformes aux exigences des Bourses énoncées ci-dessus. (d) Je consens à la collecte, à l’utilisation et à la communication des renseignements fournis dans le FRP et de tous les autres renseignements recueillis, utilisés et communiqués, ainsi que le prévoit la politique de collecte de renseignements personnels. (e) J’accepte par les présentes (i) d’être assujetti à la compétence de chacune des Bourses et de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières, ainsi que de leurs successeurs et ayants droit respectifs, et, le cas échéant, de leurs administrateurs et comités, et (ii) d’être lié par les règles, politiques, règlements directives, décisions, ordres et ordonnances applicables des Bourses (collectivement, les « exigences de la Bourse ») et de m’y conformer. (f) Je reconnais que les Bourses peuvent, en tout temps en conformité avec leurs exigences applicables au moment en cause, révoquer, résilier ou suspendre les acceptations, approbations ou autres droits qu’elles ont octroyés antérieurement. En cas de révocation, de résiliation ou de suspension, je conviens de mettre fin immédiatement à mon association ou à mes rapports avec un émetteur en Bourse si les Bourses le requièrent. J’accepte de ne reprendre mon association ou mes rapports avec un émetteur en Bourse qu’avec le consentement écrit préalable des Bourses. (g) La présente déclaration ainsi que les droits et pouvoirs des Bourses aux termes de leurs exigences sont régis par les lois de la province d’Ontario en ce qui concerne la TSX, par les lois de la province d’Alberta en ce qui concerne la TSX de croissance, et par les lois fédérales du Canada qui sont applicables dans ces provinces, sans égard aux principes de conflits de lois. (h) Je conviens que les Bourses peuvent céder la présente déclaration à une autre personne sans m’en donner avis ni obtenir mon consentement et que, par la suite, la présente déclaration continuera de me lier et que le cessionnaire peut la faire appliquer à mon égard. Je reconnais qu’il m’est interdit de céder la présente déclaration de même que les acceptations, approbations ou autres droits accordés par les Bourses. (i) Je reconnais que si je fournis la présente déclaration à une autorité en valeurs mobilières, je serai assujetti à la compétence de cette autorité, et que le fait de lui fournir une information fausse ou trompeuse constitue un manquement à la législation en valeurs mobilières. (j) Je fais cette déclaration solennelle, la croyant consciencieusement vraie et sachant qu’elle a la même valeur légale et produ it les mêmes effets que si elle était faite sous serment en vertu de la Loi sur la preuve au Canada.
Date :
Signature de la personne qui remplit le présent formulaire
Formulaire 4B – TSX / Formulaire 2C1 – TSX de croissance Page 2 (au 10 octobre 2019)
ANNEXE 1 POLITIQUE CONCERNANT LA COLLECTE DE RENSEIGNEMENTS PERSONNELS Collecte, utilisation et communication TSX Inc., les membres du même groupe qu’elle, ses filiales et ses divisions, y compris la Bourse de Toronto et la Bourse de croissance TSX (collectivement, la « TSX »), recueillent des renseignements (d’ordre personnel, confidentiel, non public, criminel ou autre) dans le formulaire de renseignements personnels et dans d’autres formulaires qui sont fournis par vous ou par un émetteur en Bourse ou par une entité qui demande à devenir un émetteur en Bourse, et utilisent et communiquent ces renseignements personnels aux fins suivantes :
le contrôle des références; la vérification des renseignements personnels fournis à votre sujet; l’examen de votre capacité à agir à titre de dirigeant, d’administrateur, d’initié, de promoteur, de fournisseur de services de relations avec les investisseurs, d’employé ou de consultant d’un émetteur en Bourse ou d’une personne qui demande à devenir émetteur en Bourse; l’examen de l’admissibilité d’une requérante à devenir un émetteur en Bourse; la détection et la prévention de fraudes; la conduite de procédures d’exécution; la conduite d’autres enquêtes visant à assurer le respect des exigences des Bourses, des lois sur les valeurs mobilières et des autres exigences légales et réglementaires concernant le fonctionnement et l’intégrité des marchés financiers au Canada.
Dans le cadre de ce processus, la TSX recueille également des renseignements personnels supplémentaires à votre sujet auprès d’autres sources, notamment les autorités en valeurs mobilières au Canada et ailleurs, les organismes d’enquête, d’application de la loi ou d’autoréglementation, les fournisseurs de services de réglementation, pour s’assurer que les objectifs énoncés ci-dessus soient atteints. La TSX peut communiquer les renseignements personnels qu’elle recueille à votre sujet à ces organismes ou de toute autre manière permise ou requise par la loi et ces organismes peuvent les utiliser dans le cadre de leurs propres enquêtes aux fins énoncées ci-dessus.
Vos renseignements personnels pourraient être transmis à nos sociétés affiliées et à de tierces parties qui fournissent des services en notre nom, ou pourraient autrement être mis à leur disposition. Par exemple, nous avons recours au soutien de fournisseurs de services pour procéder au traitement, au stockage et à la protection des données. Ces services peuvent consister, entre autres, en l’envoi de courriers électroniques ou d’autres communications au moyen de leurs services en ligne. Nos fournisseurs de services se voient confier les renseignements nécessaires à l’accomplissement de leurs tâches; ils n’ont pas l’autorisation d’utiliser ni de divulguer des renseignements personnels à leurs propres fins. Vos renseignements personnels peuvent être conservés ou traités par nous, par nos sociétés affiliées ou par des tiers fournisseurs de services situés dans d’autres territoires. Les renseignements personnels transférés dans un autre territoire seront assujettis aux lois du territoire concerné et peuvent être divulgués aux tribunaux, aux organismes chargés de l’application de la loi ou aux autorités gouvernementales, ou être consultés par ceux-ci, aux termes des lois de ce territoire.
Omission de consentement Si vous ne consentez pas à la présente politique de collecte de renseignements personnels, la TSX peut (i) vous refuser le droit d’agir à titre de dirigeant, d’administrateur, d’initié, de promoteur, de fournisseur de services de relations avec les investisseurs ou, s’il y a lieu, d’employé ou de consultant d’un émetteur en Bourse, (ii) refuser de permettre à une requérante d’être inscrite comme émetteur en Bourse ou (iii) refuser d’accepter une opération proposée par un émetteur en Bourse.
Sécurité La TSX conserve les renseignements personnels dans un environnement sécuritaire. Seuls les employés de la TSX et de ses fournisseurs de services qui en ont besoin aux fins décrites ci-dessus ou dans le cadre des services décrits ci-dessus auront l’autorisation d’accéder à vos renseignements personnels. Les employés de la TSX et de ses fournisseurs de services qui ont accès à vos renseignements personnels ont l’obligation de protéger la confidentialité de ces renseignements.
Exactitude La TSX remplacera ou éliminera, selon le cas, dans ses dossiers, tous les renseignements vous concernant que vous déclarez inexacts ou désuets.
Questions Si vous avez des questions au sujet des principes de protection des renseignements privés décrits ci-dessus ou au sujet de nos politiques et pratiques, veuillez les transmettre par écrit au Chef de la protection des renseignements personnels, Groupe TMX, The Exchange Tower, 130 King Street West, Toronto (Ontario) Canada M5X 1J2, ou par courriel à privacyofficer@tmx.com.
Formulaire 4B – TSX / Formulaire 2C1 – TSX de croissance Page 3 (au 10 octobre 2019)
ANNEXE 2 Avis de collecte, d’utilisation et de communication de renseignements personnels par les autorités de réglementation des valeurs mobilières
Les autorités en valeurs mobilières de chaque province et de chaque territoire du Canada (les « autorités en valeurs mobilières ») recueillent des renseignements personnels sur le formulaire de renseignements personnels et les utilisent dans le cadre de l’administration et de l’application de la législation en valeurs mobilières de leur province ou de leur territoire régissant le fonctionnement et l’intégrité des marchés financiers au Canada (la « législation provinciale en valeurs mobilières »). Conformément à la législation provinciale en valeurs mobilières, les autorités en valeurs mobilières ne rendent public aucun renseignement fourni dans le formulaire de renseignements personnels.
En fournissant ces renseignements, vous consentez à la collecte par les autorités en valeurs mobilières des renseignements personnels demandés dans le formulaire de renseignements personnels et de tout autre dossier et renseignement vous concernant auprès d’autres sources, notamment les dossiers de police, les renseignements provenant d’autorités de réglementation gouvernementales et non gouvernementales, d’organismes d’autoréglementation, de bourses, de systèmes de cotation et de publication d’opérations boursières, d’agences d’application de la loi, d’organismes privés ou publics, de particuliers, de sociétés et d’autres organismes dans d’autres territoires, les dossiers de crédit et les dossiers d’emplois, dans la mesure nécessaire pour que les autorités en valeurs mobilières puissent s’acquitter de leurs fonctions et exercer leurs pouvoirs aux termes de la législation provinciale en valeurs mobilières.
Vous convenez que, dans l’exécution de ces fonctions et l’exercice de ces pouvoirs, les autorités en valeurs mobilières utiliseront les renseignements contenus dans le formulaire de renseignements personnels ainsi que tous les autres renseignements vous concernant provenant d’autres sources, notamment celles qui sont énumérées ci-dessus, pour effectuer le contrôle des références, vérifier l’information que vous avez fournie et conduire des enquêtes et des procédures d’exécution conformément à la législation provinciale en valeurs mobilières et en vue d’assurer le respect de cette législation.
Vous convenez également que les renseignements que les autorités en valeurs mobilières recueillent à votre sujet peuvent être communiqués aux sources énumérées ci-dessus, comme le permet la loi, et que ces entités peuvent les utiliser dans leurs propres enquêtes aux fins indiquées ci-dessus. Les autorités en valeurs mobilières peuvent également confier à des tiers le traitement de ces renseignements, mais, si elles le font, les tiers seront choisis avec soin et tenus de se conformer aux restrictions limitant l’utilisation des renseignements personnels dont il est question ci-dessus et à la législation provinciale et fédérale relative à la protection de la vie privée.
Mise en garde : Constitue une infraction le fait de fournir des renseignements faux ou trompeurs, sous un aspect important au moment en cause et à la lumière des circonstances dans lesquelles ils sont fournis.
Questions Si vous avez des questions au sujet de la collecte, de l’utilisation et de la communication des renseignements que vous fournissez aux autorités en valeurs mobilières, veuillez communiquer avec l’autorité en valeurs mobilières du territoire où les renseignements requis sont déposés, à l’adresse de l’autorité en valeurs mobilières indiquée dans l’appendice 3 de l’Annexe A du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus.
Formulaire 4B – TSX / Formulaire 2C1 – TSX de croissance Page 4 (au 10 octobre 2019)