DÉPÔT ACCÉLÉRÉ (au sens de l’alinéa 607c)) : DÉPÔT ORDINAIRE :
Formulaire 11 |
Dénomination de l’émetteur : |
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Symbole boursier : |
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1. Date de l’avis :
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2. Nombre de titres actuellement émis et en circulation de chaque catégorie de titres de l’émetteur, sauf les titres privilégiés sans droit de vote :
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3. Description des titres à placer :
a) catégorie :
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b) nombre :
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c) prix de souscription :
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d) cours et, s’il y a lieu, date de calcul du cours (au sens de la partie I) figurant dans le contrat ayant force obligatoire [joindre une copie du contrat en question] :
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e) s’il y a lieu, pourcentage de décote applicable au cours :
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f) droits de vote :
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g) résumé des dispositions régissant les titres si ceux-ci ne font pas partie d’une catégorie inscrite :
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h) nombre maximal de titres à émettre à la conversion des titres qui sont convertibles en une autre catégorie :
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i) description des bons de souscription (ou des options) se rattachant aux titres, y compris :
i) nombre :
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ii) prix d’exercice ou de levée :
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iii) durée à courir jusqu’à l’expiration :
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iv) autres conditions importantes :
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j) description des bons de souscription (ou des options) du courtier, y compris :
i) nombre :
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ii) prix d’exercice ou de levée :
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iii) durée à courir jusqu’à l’expiration :
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iv) autres conditions importantes :
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k) description de toute disposition anti-dilution prévoyant un rajustement à l'égard desquels les porteurs de titres ne sont pas tous dédommagés :
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l) détails de tout prêt, toute garantie ou toute autre forme d’aide financière que consent l’émetteur au souscripteur pour faciliter la souscription :
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m) s’il y a lieu, crédits d’impôt se rattachant aux titres :
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4. Donner le nom de toute personne qui deviendra un initié par suite du placement privé. (Veuillez noter que la TSX pourrait demander aux nouveaux initiés de remettre un formulaire de renseignements personnels dûment rempli.)
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5. Y a-t-il émission de titres à des initiés dans le cadre du placement privé? (Pour les besoins des présentes, le terme « initié » a le sens qui lui est attribué dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et comprend les personnes qui ont un lien avec l’initié et celles qui sont membres du même groupe que l’initié; les émissions à des initiés comprennent les émissions directes et indirectes à des initiés ainsi qu’à des personnes qui ont un lien avec des initiés ou qui sont membres du même groupe que ceux-ci.)
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6. Si la réponse à la question 5 est oui :
a) Indiquer le pourcentage total de titres placés auprès d’initiés :
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b) pour chaque souscripteur qui est un initié, donner les renseignements suivants :
i) nom :
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ii) nombre et pourcentage de titres avec droit de vote de l’émetteur qu’il détient (directement ou indirectement) à l’heure actuelle :
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iii) nombre et pourcentage de titres qu’il doit souscrire dans le cadre du placement privé :
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iv) nombre et pourcentage de titres avec droit de vote de l’émetteur qu’il détiendra (directement ou indirectement) après le placement :
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7. Au cours des six derniers mois, l’émetteur a-t-il réalisé d’autres placements privés dans le cadre desquels des titres ont été émis à des initiés ou par suite desquels des titres peuvent leur être émis (inclure les placements privés qui ont été approuvés sous condition et / ou qui sont actuellement envisagés)?
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8. Si la réponse à la question 7 est oui, indiquer :
a) la date de clôture de chaque placement privé :
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b) le nombre et la catégorie de titres inscrits émis ou à émettre dans le cadre de chaque placement :
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c) le nombre et la catégorie de titres émis ou à émettre à des initiés dans le cadre de chaque placement privé :
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d) si les porteurs de titres ont donné leur approbation à un placement privé et, le cas échéant, quels placements privés ont été ainsi approuvés :
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9. L’émetteur obtiendra-t-il l’approbation des porteurs de titres pour ce placement privé? Si l’émetteur en est dispensé, donner les détails de la dispense.
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10. Quel sera l’emploi du produit?
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11. Le placement pourrait-il influer de façon importante sur le contrôle de l'émetteur inscrit?
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12. Donner toute information importante ayant trait au placement privé envisagé qui n’a pas été donnée ci-dessus. (Ceci comprend tous les renseignements importants et pertinents, y compris, sans s’y limiter, l'information concernant une assemblée des actionnaires à venir pour laquelle une date de clôture des registres a été fixée ou qui le sera bientôt, tout projet de fusion, d’acquisition, d’offres publiques d’achat, de changement de structure de capital ou toute autre opération importante en suspens, de même que des renseignements concernant la dissidence possible d’actionnaires ou une course aux procurations éventuelle.)
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13. Le présent placement privé est-il relié à un autre placement privé qui a eu lieu au cours des six derniers mois?
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14. Le prix de souscription (ou la formule figurant dans un contrat ayant force obligatoire) a-t-il été établi à un moment où il existait de l’information importante qui n’a pas été rendue publique?
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15. Attestation – Le soussigné, administrateur ou membre de la haute direction de l’émetteur dûment autorisé par le conseil d’administration de l’émetteur, atteste que le présent avis est complet et exact. L’avis ne contient aucune fausse déclaration portant sur un fait important ni n’omet un fait important dont la mention s’impose pour éviter qu’une affirmation soit trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite.
Signature : Date :
Nom : Titre :