Formulaire 12
Quand déposer le formulaire
AVIS D’INTENTION DE PROCÉDER À UNE OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS (l’« offre de rachat ») – Directives
Chaque émetteur doit déposer l’ébauche d’un avis d’intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l’« avis ») pour déclarer son intention de racheter ses titres. L’émetteur qui n’a pas actuellement l’intention de racheter ses titres ne dépose pas d’avis.
L’émetteur qui prévoit lancer une offre de rachat doit déposer les documents suivants auprès de la Bourse de Toronto (la « TSX ») au moins sept jours ouvrables avant le début de l’offre de rachat : un avis, l’ébauche d’un communiqué de presse, l’ébauche d’un régime d’achat de titres (le cas échéant) et le calcul du flottant (le cas échéant).
La TSX examinera ces documents et formulera ses commentaires dans les trois jours ouvrables. La version définitive des documents susmentionnés doit être prête trois jours ouvrables avant le début de l’offre de rachat. La publication du communiqué de presse annonçant l’offre de rachat doit se faire avant l’ouverture du marché au moins deux jours ouvrables avant le début de l’offre de rachat. Par exemple, si la date de début d’une offre de rachat est le lundi 31 mars, l’ébauche des documents doit être transmise à la TSX durant les heures d’ouverture au plus tard le jeudi 20 mars. La TSX doit avoir reçu la version définitive des documents avant le mercredi 26 mars et le communiqué de presse doit être publié avant l’ouverture du marché le jeudi 27 mars. L’avis doit être dûment signé par un haut dirigeant ou un administrateur de l’émetteur.
Lundi
17
24
Mardi
18
25 La TSX formulera ses commentaires avant cette date
Mercredi
19
26 Remise des documents définitifs à la TSX
Jeudi 20 Ébauche de l’avis remise à la TSX
27 Publication du communiqué de presse avant l’ouverture du marché
Vendredi 21
28
31 Date du début de l’offre de rachat
Formulaire 12 : Avis d’intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (en date du 5 mai 2022)
© 2022, TSX Inc.
Procédure
Questions
Directives
Article de l’avis Alinéa 1(b)(i) Titres émis et en circulation
Paragraphe 1(d) Nombre maximal titres permis
Au moyen de TMX LINX à https://linx.tmx.com/.
Communiquez avec le gestionnaire des services aux émetteurs inscrits resonsable de l’émetteur (les coordonnées se trouvent sur http://www.tsx.com/listings/tsx-and-tsxv-issuer-resources/tsxissuerresources/tsx-listings-staff), envoyez un courriel à listedissuers@tsx.com ou appelez l’un des numéros suivants pour les émetteurs relevant du :
Numéro de téléphone Bureau de Montréal 514 788-2451 Bureau de Toronto 416 947-4700 Bureau de Calgary 403 218-2800 Bureau de Vancouver 604 689-3334 1 877 873-8392
Numéros sans frais 1 877 590-7555 1 888 873-8392 1 877 884-2369
Les directives qui suivent aideront les émetteurs à préparer un avis.
L’avis doit indiquer le nombre de titres qui sont émis et en circulation dans les deux semaines avant la date de début de l’offre de rachat; il faudra peut-être mettre ce nombre à jour dans les documents définitifs.
Indiquer le nombre maximal de titres que l’émetteur peut acheter dans le cadre de de l’offre de rachat, soit 5 % des actions émises et en circulations de l’émetteur ou 10 % du flottant, selon le cas.
Paragraphe 1(e) Nombre de titres visés par l’acquisition
Indiquer le nombre réel de titres que l’émetteur prévoit acquérir dans le cadre de l’offre de rachat, nombre qui n’a pas forcément à correspondre au nombre maximal de titres rachetables indiqué au paragraphe 1(d). Si l’émetteur n’a effectué aucun achat dans le cadre d’une offre de rachat antérieure et demande
d’acheter le nombre maximal de titres dans le cadre du projet d’offre de rachat courante, la TSX exige que l’émetteur explique pourquoi il prévoit désormais acheter le nombre maximal de titres. Dans ce cas, le communiqué de presse de l’offre de rachat en cours devra mentionner qu’aucun achat n’a été effectué dans le cadre de l’offre de rachat antérieure.
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Alinéa 1(f)(i) Calcul du volume moyen des opérations quotidiennes pour les émetteurs qui ne sont pas des fonds d’investissement
Fournir le calcul détaillé du volume moyen des opérations quotidiennes [dans une feuille de calcul Excel jointe à l’avis].
Il est possible d’utiliser TSX InfoSuite (« InfoSuite ») pour calculer le volume moyen des opérations quotidiennes. Les émetteurs qui ne détiennent aucun compte InfoSuite peuvent communiquer avec leur directeur des relations avec la clientèle ou envoyer un courriel à issuer.services@tsx.com pour demander le lien d’inscription. Aucuns frais ne sont imputés aux émetteurs qui consultent ces données au moyen de leur compte InfoSuite. Le calcul du volume des opérations doit tenir compte des six derniers mois de calendrier civil récemment terminés. Par exemple, si l’offre de rachat débute le 14 septembre, le calcul tient compte des six mois allant du 1 er mars au 31 août inclusivement, et non du 13 mars au 13 septembre. Afin de calculer le volume de négociation pour les six mois de calendrier civil récemment terminés : • Tenir compte du volume des opérations à la TSX uniquement. Il faut exclure les achats effectués par l’intermédiaire d’autres bourses et sur d’autres marchés (y compris Alpha) ainsi que les achats hors bourse effectués dans le cadre d’ententes privées. • Soustraire tous les achats effectués à la TSX au cours des six mois de calendrier civil dans le cadre d’une offre de rachat, y compris les achats en bloc et les achats effectués par des fiduciaires non indépendants. • Arrondir à la baisse au nombre entier le plus près (sans décimales).
Pour les débentures :
Lors du calcul du volume moyen des opérations quotidiennes, arrondir à la baisse au nombre entier le plus près (sans décimales), et non au lot régulier le plus près.
•
Le nombre maximal de rachats quotidiens correspond au plus élevé des nombres suivants : i) 25 % du volume moyen des opérations quotidiennes; ou ii) 1 000 titres, soit 1 000 $ de capital de débentures.
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Paragraphe 3(a) Mode d’acquisition
Si l’émetteur prévoit également effectuer des achats sur d’autres marchés canadiens que la TSX (soit Alpha, Pure, etc.), l’avis doit alors porter la mention suivante :
« Les achats se feront sur le marché libre par l’intermédiaire des installations de la TSX, d’autres bourses désignées ou d’autres plateformes de négociation canadiennes. »
Si l’émetteur prévoit effectuer des achats de titres par tout autre moyen, par exemple en réalisant des opérations hors bourse, l’avis doit alors porter la mention suivante :
« Les achats se feront sur le marché libre par l’intermédiaire des installations de la TSX, d’autres bourses désignées ou d’autres plateformes de négociation canadiennes ou par un autre moyen autorisé par l’autorité de réglementation des valeurs mobilières compétente. »
Article 5 Raisons de l’offre de rachat
Article 6 Évaluation
Article 7 Achats antérieurs
Veuillez éviter d’inclure tout contenu à des fins promotionnelles dans les raisons de l’émetteur pour l’offre de rachat.
Déclarer les évaluations qui constituent des « évaluations antérieures » ou des « évaluations officielles », comme définies à la partie 6 du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières.
Déclarer les achats effectués au cours des derniers 12 mois consécutifs. Ou encore, déclarer les achats effectués dans le cadre de l’offre de rachat antérieure. Si aucun achat n’a été effectué lors d’une offre de rachat antérieure, le communiqué de presse doit en faire état.
Si l’émetteur a acheté un nombre de titres considérablement inférieur au nombre maximal approuvé, veuillez fournir une explication écrite par courriel.
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Article 9 Acceptation de l’offre par des initiés, des membres du même groupe et des personnes qui ont un lien
Si des dirigeants, des administrateurs ou des personnes qui détiennent 10 % ou plus des titres vendent ou vendront leurs titres, l’avis doit indiquer l’incidence d’une telle participation.
Par exemple, l’avis devrait indiquer :
• Que l’émetteur n’est pas au courant de l’intention de dirigeants, administrateurs [personnes ayant un lien avec un dirigeant ou un administrateur de la société émettrice, personnes qui agissent conjointement ou de concert avec la société émettrice] ou personnes qui détiennent 10 % ou plus des titres, de vendre leurs titres dans le cadre de l’offre de rachat, bien que de tels dirigeants, administrateurs ou personnes qui détiennent 10 % ou plus des titres puissent vendre leurs titres dans le cadre de l’offre de rachat, si leurs circonstances personnelles les y mènent. Si, au cours de l’offre de rachat, l’émetteur devient au courant que des dirigeants, des administrateurs ou des personnes qui détiennent 10 % ou plus des titres ont l’intention de vendre leurs titres, alors l’émetteur ne fera pas intentionnellement l’acquisition de ces titres dans le cadre de l’offre de rachat;
• Que l’émetteur est au courant de l’intention de dirigeants, d’administrateurs [personnes ayant un lien avec un dirigeant ou un administrateur de la société émettrice, personnes qui agissent conjointement ou de concert avec la société émettrice] ou de personnes qui détiennent 10 % ou plus des titres, de vendre leurs titres (l’émetteur doit divulguer le nom des dirigeants, administrateurs ou personnes qui détiennent 10 % ou plus des titres) et que l’émetteur ne fera pas intentionnellement l’acquisition de ces titres dans le cadre de l’offre de rachat.
Par ailleurs, l’émetteur peut lancer l’offre de rachat après que les dirigeants, les administrateurs ou les personnes qui détiennent 10 % ou plus des titres eurent vendu leurs titres.
Article 12 Information sur l’organisation participante
L’émetteur doit s’assurer que l’organisation participante qui sera mandatée pour l’offre d’achat ait été avisée avant de déposer l’avis.
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Paragraphe 13 Information importante concernant l’offre qui n’a pas été présentée
Durant une période d’interdiction d’opérations sur titres, il est présumé que l’émetteur détient de l’information importante non communiquée, ce qui l’empêcherait d’entreprendre une offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Toutefois, un émetteur peut entreprendre une offre publique de rachat dans le cours normal des activités pendant une période d’interdiction d’opérations sur titres en l’absence d’information importante non
communiquée malgré la période d’interdiction d’opérations sur titres en cours.
Aucune communication d’information supplémentaire à cet égard n’est nécessaire dans le communiqué de presse.
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