FORMULAIRE DE RENSEIGNEMENTS PERSONNELS Le présent formulaire constitue le formulaire 4 de la Bourse de Toronto (la « TSX »), exploitée par TSX Inc., et le formulaire 2A de la Bourse de croissance TSX (la « TSX de croissance »), exploitée par Bourse de croissance TSX Inc. Le présent formulaire doit être rempli par les personnes qui sont tenues de soumettre un formulaire de renseignements personnels (le « FRP ») à la TSX ou à la TSX de croissance (individuellement, une « Bourse », collectivement, les « Bourses »). La personne qui a soumis un FRP à une Bourse au cours des 60 derniers mois et qui n’a aucun changement à apporter aux renseignements fournis peut remplir une déclaration (le formulaire 2C1 pour la TSX de croissance et le formulaire 4B pour la TSX) plutôt que le présent FRP. Sinon, sauf dispense expresse accordée par une Bourse, le présent FRP doit être rempli par toute personne qui : (a) est ou devient dirigeant, administrateur ou initié d’un émetteur en Bourse ou dirigeant ou administrateur d’un gestionnaire de fonds d’investissement d’un émetteur en Bourse; (b) est propriétaire véritable ou à titre de prête-nom, directement ou indirectement, de titres représentant plus de 10 % des droits de vote rattachés à tous les titres comportant droit de vote en circulation d’un émetteur en Bourse, ou exerce un contrôle véritable ou à titre de prête-nom, directement ou indirectement, sur de tels titres (ou qui est administrateur, dirigeant ou initié d’un porteur de titres si celui-ci n’est pas une personne physique); (c) est une personne à laquelle une Bourse demande de remplir un FRP ou qu’une Bourse oblige à remplir un FRP; (d) est une personne à laquelle une autorité en valeurs mobilières, au sens attribué à ce terme ci-dessous, demande de remplir un FRP; (e) est ou sera un promoteur ou un fournisseur de services de relations avec les investisseurs, de promotion ou de tenue de marché d’un émetteur inscrit à la TSX de croissance. Instructions générales sur la façon de remplir le FRP Le formulaire Chaque FRP doit être signé électroniquement. Le FRP ne sera accepté que s’il a été signé au cours des 12 mois précédant sa remise. La personne qui remet un FRP est réputée avoir lu et compris toutes les questions que contient le FRP, et avoir lu, compris et accepté les modalités énoncées dans les annexes 1 et 2 du FRP. Les annexes 1 et 2 font partie du présent FRP. Résidents étrangers La personne qui soumet un FRP et qui a résidé à l’extérieur du Canada pourrait devoir remplir et déposer d’autres formulaires et fournir d’autres renseignements à la demande d’une Bourse. La personne qui soumet un FRP et qui réside ou qui a résidé en Australie doit remplir le formulaire de la police fédérale australienne. Votre contact à la Bourse vous en fournira un exemplaire, que vous devrez remettre avec le présent FRP. Communication de Le fait de ne pas répondre à toutes les questions avec précision et dans les détails peut l’information entraîner des retards dans le traitement de la demande connexe de l’émetteur en Bourse et le refus de la demande de l’émetteur en Bourse. La personne qui ne donne pas tous les renseignements demandés dans le présent FRP ou qui fournit des renseignements faux ou trompeurs pourrait être déclarée inhabile à entretenir des rapports avec l’émetteur en Bourse ou d’autres émetteurs en Bourse. Réponse obligatoire à Vous devez répondre à toutes les questions. Une Bourse ou une autorité en valeurs toutes les questions mobilières n’acceptera pas « s.o. » ou « ne s’applique pas » comme réponse à une question, sauf aux questions 1B, 2(iii), 2(v), 2(vi) et 5. Formulaire 4 – TSX / FORMULAIRE DE Page 1 Formulaire 2A – TSX de croissance RENSEIGNEMENTS PERSONNELS (au 10 octobre 2019)
Si vous avez des questions au sujet du présent formulaire, veuillez vous adresser à la Bourse à laquelle vous avez l’intention de remettre le formulaire. Questions 6 à 10 Veuillez cocher () la réponse questions 6 à 10, vous devez fournir des renseignements détaillés indiquant notamment les circonstances, les dates pertinentes, le nom des parties visées et l’issue, si vous la connaissez. Les réponses doivent couvrir toutes les périodes. Un nouveau FRP doit être déposé sans délai lorsqu’il renseignements demandés aux questions 6 à 10. MISE EN GARDE La personne qui fait une fausse déclaration dans le cadre d’une déclaration solennelle commet une infraction aux termes des lois sur les valeurs mobilières et un acte criminel aux termes du Code criminel (Canada). Un tel acte criminel est punissable d’une peine d’emprisonnement maximale de 14 ans. Des mesures peuvent être prises pour confirmer les réponses que vous avez fournies dans le présent FRP, y compris la vérification des renseignements relatifs à un casier judiciaire antérieur. DÉFINITIONS Les termes clés qui ne sont pas définis dans les présentes ont le sens qui leur est attribué dans le Guide à l’intention des sociétés de la Bourse de Toronto, en ce qui concerne la TSX, et dans le Guide de financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX, en ce qui concerne la TSX de croissance. « administrateur », « dirigeant », « initié », « personne participant au contrôle », « promoteur » et « gestionnaire de fonds d’investissement » ont le sens qui est attribué applicable. « autorité en valeurs mobilières » s’entend d’un organisme l’administration de la loi, des règlements et des politiques en matière de valeurs mobilières (par exemple, une commission des valeurs mobilières), mais ne comprend pas une bourse ou un autre organisme d’autoréglementation. « émetteur » s’entend d’une société par actions, d’une compagnie, d’une association ou d’une organisation constituée en société, d’une personne morale, d’une société de personnes, commandite, d’une fiducie, d’une fiducie de revenus, d’une d’investissement ou d’une autre entité qui a émis des titres dans un territoire. « émetteur assujetti » s’entend d’un émetteur dont des titres ont été à un moment donné inscrits et négociés en bourse ou cotés sur un marché dans un territoire, peu importe le moment de l’inscription et du début des négociations. « émetteur en Bourse » s’entend d’un émetteur et de ses filiales dont des titres sont inscrits et négociés à une Bourse et, selon le contexte, d’un émetteur qui demande l’inscription de ses titres à une Bourse. « infraction » s’entend notamment : d’une infraction punissable sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire ou d’un acte criminel aux termes du Code criminel (Canada); d’une infraction quasi-criminelle (par exemple aux termes de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), de la Loi sur l’immigration (Canada) ou de la législation sur les impôts, l’immigration, les stupéfiants, les armes à feu, le blanchiment d’argent ou les valeurs mobilières de tout territoire); d’un délit correctionnel ou majeur aux termes de la législation pénale des États-Unis d’Amérique ou de tout État ou territoire de ce pays, ou d’une infraction aux termes de la législation pénale de tout autre territoire. REMARQUE : Si une demande de réhabilitation aux termes de la Loi sur le casier judiciaire (Canada) vous a été accordée à l’égard d’une infraction pour fraude (y compris pour tout type d’activité frauduleuse), détournement d’argent ou d’autres biens, vol, contrefaçon, falsification de documents ou fabrication de faux documents ou d’une Formulaire 4 – TSX / FORMULAIRE DE Formulaire 2A – TSX de croissance RENSEIGNEMENTS PERSONNELS (au 10 octobre 2019) appropriée. Si vous répondez « OUI » à l’une des se produit un changement important à l’égard des à ces termes dans la législation en valeurs mobilières créé par une loi, dans un territoire, en vue de d’une société en nom collectif, d’une société en fiducie d’investissement, d’un gestionnaire de fonds Page 2
autre infraction de nature similaire, vous êtes tenu d’indiquer dans le présent FRP l’infraction ayant fait l’objet de la réhabilitation. Dans ce cas : a) vous devez fournir la réponse suivante : « Oui, réhabilitation accordée le (date). »; b) vous devez fournir tous les détails à ce sujet dans une pièce jointe au présent FRP. « organisme d’autoréglementation » s’entend a) d’une bourse de valeurs, de dérivés, de marchandises, de contrats à terme ou d’options, b) d’une association de courtiers en placement, en valeurs mobilières, en épargne collective, en marchandises ou en contrats à terme, c) d’une association de conseillers en placement ou de gestionnaires de portefeuille, d) d’une association d’autres professionnels (par exemple, des avocats, des experts-comptables et des ingénieurs) et e) de tout autre groupe, de toute autre institution ou de toute autre organisation d’autoréglementation, reconnu par une autorité en valeurs mobilières, qui est chargée de l’application de règles, de politiques, de mesures disciplinaires ou de codes, aux termes de la législation applicable, ou considéré comme un organisme d’autoréglementation dans un autre pays. « procédure » s’entend : a) d’une procédure au civil ou au criminel ou d’une enquête en instance devant un tribunal; b) d’une procédure devant un arbitre ou une personne ou un groupe de personnes autorisées en vertu de la loi à mener une enquête et à recevoir des dépositions sous serment sur la question; c) d’une procédure devant un tribunal dans l’exercice d’une compétence légale de décision, dans le cadre de laquelle le tribunal est tenu par la loi de tenir une audience avant de prendre une décision, ou de donner aux parties intéressées la possibilité d’y participer; d) d’une procédure devant un organisme d’autoréglementation autorisé en vertu de la loi à réglementer les opérations et les normes de pratique et les activités commerciales de ses membres, y compris, le cas échéant, des émetteurs cotés à une bourse de valeurs, ainsi que des personnes physiques liées à ces membres et émetteurs, dans le cadre de laquelle l’organisme d’autoréglementation est tenu, conformément à ses règlements, à ses règles ou à ses politiques, de tenir une audience avant de prendre une décision, ou de donner aux parties intéressées la possibilité d’être entendues, mais ne s’entend pas d’une procédure dans le cadre de laquelle une ou plusieurs personnes sont tenues de mener une enquête et de présenter un rapport, avec ou sans recommandation, si ce rapport a pour but d’informer ou de conseiller la personne à laquelle il s’adresse et qu’il ne lie ni ne restreint aucunement cette personne dans toute décision qu’elle pourrait être autorisée à prendre. Si vous avez soumis un FRP à une Bourse au cours des 60 derniers mois, que vous n’avez AUCUN CHANGEMENT à apporter aux renseignements que vous y avez fournis et que ces renseignements sont toujours véridiques et exacts en date des présentes, vous pouvez remplir une déclaration (le formulaire 4B pour la TSX et le formulaire 2C1 pour la TSX de croissance) plutôt que le présent FRP. OUI NON Avez-vous soumis un FRP à une Bourse au cours des 60 derniers mois? Si la réponse est « Non », passez à la question 1A ci-dessous. Si la réponse est « Oui » et qu’il n’y a aucun changement à apporter aux renseignements qui y figurent et que ces renseignements sont toujours véridiques et exacts en date des présentes, NE REMPLISSEZ PAS LE PRÉSENT FORMULAIRE. Veuillez plutôt déposer une déclaration. 1. A. IDENTITÉ DE LA PERSONNE QUI REMPLIT LE FORMULAIRE SECOND(S) PRÉNOM(S) AU COMPLET (pas d’initiales; préciser, NOM(S) DE FAMILLE PRÉNOM(S) s’il n’y en a aucun) NOM(S) LE(S) PLUS USITÉ(S) DÉNOMINATION DE L’ÉMETTEUR (Indiquez la dénomination de l’émetteur qui est inscrit ou qui a présenté une Formulaire 4 – TSX / FORMULAIRE DE Page 3 Formulaire 2A – TSX de croissance RENSEIGNEMENTS PERSONNELS (au 10 octobre 2019)
demande d’inscription à l’une des Bourses.) ADMINISTRATEUR / DIRIGEANT, FOURNIR LA POSTE(S) ACTUEL(S) ou DATE D’ÉLECTION / DE PROJETÉ(S) AU SEIN DE NOMINATION L’ÉMETTEUR – cocher () tous les DIRIGEANT – PRÉCISER LE TITRE postes qui s’appliquent () Jour Mois Année AUTRE – DONNER DES DÉTAILS Administrateur Dirigeant Initié Autre B. Indiquez les noms légaux, autres que le nom indiqué à la question 1A DE À ci-dessus, ainsi que les noms ou les surnoms sous lesquels vous avez exploité une entreprise ou êtes connu, y compris les renseignements pertinents touchant un changement de nom résultant d’un mariage, d’un divorce, d’une ordonnance judiciaire ou d’une autre procédure. Veuillez joindre une liste distincte au besoin. MM AA MM AA C. DATE DE NAISSANCE LIEU DE NAISSANCE SEXE Mois Jour (en lettres) Année Ville Province/État Pays Masculin Féminin D. ÉTAT CIVIL NOM COMPLET DU CONJOINT – conjoint de fait y compris FONCTIONS DU CONJOINT E. NUMÉROS DE TÉLÉPHONE ET DE TÉLÉCOPIEUR ET ADRESSE ÉLECTRONIQUE RÉSIDENCE TÉLÉCOPIEUR TRAVAIL COURRIEL* *Veuillez fournir l’adresse électronique à laquelle les Bourses peuvent vous joindre relativement au présent FRP. Cette adresse électronique pourrait être utilisée pour échanger des renseignements personnels qui vous concernent. En raison de la nature des communications par Internet et de l'évolution des technologies, les Bourses ne peuvent garantir que les renseignements que vous présentez ou qui vous sont envoyés par courriel ou par un autre moyen de communication électronique ne seront jamais perdus ni interceptés, utilisés de façon abusive ou modifiés par une tierce partie. De plus, les Bourses et leurs fournisseurs de services se dégagent de toute responsabilité quant à la perte, l’interception, l’usage abusif ou la modification de ces renseignements personnels. F. HISTORIQUE DE RÉSIDENCE – Indiquez TOUTES les adresses résidentielles des 10 DERNIÈRES ANNÉES en commençant par votre adresse résidentielle principale actuelle. Si vous ne pouvez pas donner avec exactitude l’adresse résidentielle applicable à une période quelconque, qui remonte à plus de cinq ans avant la date à laquelle vous remplissez le présent FRP, indiquez la municipalité et la province ou l’État ainsi que le pays. Les Bourses se réservent néanmoins le droit d’exiger une adresse complète. Veuillez joindre une liste distincte au besoin. NUMÉRO ET RUE, VILLE, PROVINCE/ÉTAT, PAYS ET CODE POSTAL DE À Formulaire 4 – TSX / FORMULAIRE DE Page 4 Formulaire 2A – TSX de croissance RENSEIGNEMENTS PERSONNELS (au 10 octobre 2019)
MM AA MM AA 2. CITOYENNETÉ OUI NON (i) Êtes-vous citoyen canadien? (ii) Êtes-vous une personne se trouvant légalement au Canada à titre d’immigrant sans être encore citoyen canadien? (iii) Si vous avez répondu « Oui » en (ii), indiquez le nombre d’années de résidence permanente au Canada : (iv) Êtes-vous citoyen d’un autre pays que le Canada? (v) Si vous avez répondu « Oui » en (iv), indiquez le nom du ou des pays. (vi) Veuillez inscrire votre numéro de sécurité sociale des États-Unis, si vous avez un tel numéro. Formulaire 4 – TSX / FORMULAIRE DE Page 5 Formulaire 2A – TSX de croissance RENSEIGNEMENTS PERSONNELS (au 10 octobre 2019)
3. ANTÉCÉDENTS DE TRAVAIL Indiquez tous vos antécédents de travail pour les 10 ANNÉES commençant par votre emploi actuel. Veuillez joindre une liste distincte au besoin. Si vous étiez sans emploi au cours de cette période, veuillez le préciser et indiquer la période pendant laquelle vous étiez sans emploi. ADRESSE DE NOM DE L’EMPLOYEUR L’EMPLOYEUR 4. RAPPORTS AVEC DES ÉMETTEURS A. Êtes-vous actuellement ou avez-vous déjà été au cours des 10 dernières années, dans un territoire, administrateur, dirigeant ou promoteur d’un émetteur personne participant au contrôle de celui-ci? B. Si vous avez répondu « OUI » à la question 4A, indiquez le nom de chacun de ces émetteurs assujettis. Indiquez le ou les postes occupés et les périodes pendant lesquelles vous les avez occupés. Veuillez joindre une liste distincte au besoin. NOM DE L’ÉMETTEUR POSTE(S) MARCHÉ OÙ SES TITRES ASSUJETTI OCCUPÉ(S) C. Pendant que vous étiez administrateur ou dirigeant d’un émetteur ou initié à l’égard de celui-ci, est-il arrivé qu’une bourse ou un autre organisme d’autoréglementation refuse d’approuver l’inscription ou la cotation de l’émetteur, y compris (i) une inscription résultant d’un regroupement d’entreprises, d’une prise de contrôle inversée ou d’une opération similaire d’autoréglementation ou une autorité en valeurs mobilières, inscription résultant d’une acquisition admissible (au sens attribué à ces termes dans le Guide à l’intention des sociétés de la Bourse de Toronto) ou admissible, d’une prise de contrôle inversée ou d’un changement dans les activités (au sens attribué à ces termes dans le Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX)? Si oui, joindre des renseignements détaillés. 5. ÉTUDES A. TITRES PROFESSIONNELS – Indiquez vos titres professionnels professionnels dont vous êtes membre (avocat, CA, CMA, CGA, ing., géol., CFA, par exemple) et précisez le nom des organisations qui vous les ont octroyés, le nom de l’organe régulateur de la profession en cause ainsi que la date d’obtention des titres. TITRE ORGANISATION AYANT PROFESSIONNEL OCTROYÉ LE TITRE et NUMÉRO DE et TERRITOIRE MEMBRE (AUCUN ACRONYME) ORGANE RÉGULATEUR Formulaire 4 – TSX / FORMULAIRE DE Formulaire 2A – TSX de croissance RENSEIGNEMENTS PERSONNELS (au 10 octobre 2019) précédant immédiatement la date du présent FRP en DE À POSTE OCCUPÉ MM AA MM AA OUI NON assujetti ou initié à l’égard de celui-ci ou DE À SONT NÉGOCIÉS MM AA MM AA OUI NON qui est réglementée par un organisme (ii) une inscription déguisée ou une (iii) une inscription résultant d’une opération ainsi que le nom au complet des ordres DATE D’OBTENTION JJ MM AA Page 6
Décrire l’état actuel de vos activités liées à tout titre ou toute adhésion (actif, à la retraite, n’exerce pas la profession, suspendu, etc). B. Indiquez les études post-secondaires que vous avez faites en commençant par les plus récentes. DATE D’OBTENTION ÉTABLISSEMENT ENDROIT GRADE OU DIPLÔME JJ MM AA 6. INFRACTIONS – Si vous répondez « OUI » à l’une des parties de la question 6, vous devez joindre un compte rendu détaillé. Si une demande de réhabilitation aux termes de la Loi sur le casier judiciaire (Canada) vous a été accordée à l’égard d’une infraction pour fraude (y compris pour tout type d’activité frauduleuse), détournement d’argent ou d’autres biens, vol, contrefaçon, falsification de documents ou fabrication de faux documents ou d’autres infractions de nature similaire, vous êtes tenu d’indiquer l’infraction ayant fait l’objet de la réhabilitation dans le présent FRP. OUI NON A. Avez-vous déjà, dans un territoire, plaidé coupable à une accusation pour infraction ou avez-vous été reconnu coupable d’une infraction? OUI NON B. Faites-vous l’objet, dans un territoire, d’une inculpation, d’un acte d’accusation ou d’une procédure en cours relativement à une infraction? OUI NON C. À votre connaissance, êtes-vous actuellement ou avez-vous déjà été, dans tout territoire, administrateur, dirigeant ou promoteur d’un émetteur ou initié à l’égard de celui-ci ou personne participant au contrôle de celui-ci, au moment des événements suivants : (i) l’émetteur a plaidé coupable à une accusation pour une infraction ou a été reconnu coupable d’une infraction? (ii) l’émetteur fait actuellement l’objet d’une inculpation, d’un acte d’accusation ou d’une procédure relativement à une infraction? 7. FAILLITE – Si vous répondez « OUI » à l’une des parties de la question 7, vous devez joindre des renseignements détaillés ainsi qu’une copie de toute libération ou de tout autre document applicable. Vous devez répondre « OUI » ou « NON » à chacune des questions figurant en A, en B et en C ci-dessous. OUI NON A. Au cours des 10 dernières années, avez-vous fait l’objet, dans tout territoire, d’une requête de mise en faillite, avez-vous fait une cession volontaire de vos biens, avez-vous présenté une proposition aux termes d’une loi sur la faillite ou l’insolvabilité, avez-vous fait l’objet d’une procédure, d’un arrangement ou d’un concordat avec des créanciers, ou encore un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a-t-il été nommé pour gérer vos actifs? Formulaire 4 – TSX / FORMULAIRE DE Page 7 Formulaire 2A – TSX de croissance RENSEIGNEMENTS PERSONNELS (au 10 octobre 2019)
OUI NON B. À l’heure actuelle, êtes-vous un failli non libéré? OUI NON C. À votre connaissance, êtes-vous actuellement ou avez-vous déjà été administrateur, dirigeant ou promoteur d’un émetteur ou initié à l’égard de celui-ci ou personne participant au contrôle de celui-ci, dans tout territoire, au moment des événements suivants, ou au cours des 12 mois précédant ces événements : (i) l’émetteur a déposé une requête de mise en faillite, a fait une cession volontaire de ses biens, a présenté une proposition aux termes d’une loi sur la faillite ou l’insolvabilité, a fait l’objet d’une procédure, d’un arrangement ou d’un concordat avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic a été nommé pour gérer ses actifs? (ii) l’émetteur est actuellement un failli non libéré? 8. PROCÉDURES – Si vous répondez « OUI » à l’une des parties de la question 8, veuillez joindre un compte rendu détaillé. OUI NON A. PROCÉDURES EN COURS ENGAGÉES PAR UNE AUTORITÉ EN VALEURS MOBILIÈRES OU UN ORGANISME D’AUTORÉGLEMENTATION. Faites-vous actuellement l’objet, dans n’importe quel territoire, de ce qui suit : (i) un avis de comparution ou un avis similaire délivré par une autorité en valeurs mobilières ou un organisme d’autoréglementation? (ii) des procédures ou, à votre connaissance, une enquête entreprise par une autorité en valeurs mobilières ou un organisme d’autoréglementation? (iii) des discussions ou des négociations en vue d’un règlement quelconque avec une autorité en valeurs mobilières ou un organisme d’autoréglementation? OUI NON B. PROCÉDURES ANTÉRIEURES ENTREPISES PAR UNE AUTORITÉ EN VALEURS MOBILIÈRES OU UN ORGANISME D’AUTORÉGLEMENTATION. Avez-vous déjà fait l’objet de ce qui suit : (i) une réprimande, une suspension, une amende, une sanction administrative ou une autre mesure de quelque nature que ce soit de la part d’une autorité en valeurs mobilières ou d’un organisme d’autoréglementation dans un territoire? (ii) l’annulation, le refus, la restriction ou la suspension, par une autorité en valeurs mobilières ou par un organisme d’autoréglementation, d’une inscription ou d’un permis vous autorisant à négocier des titres, des contrats de change ou des contrats à terme normalisés de marchandises, des biens immeubles, de l’assurance ou des titres d’organismes de placement collectif? (iii) une interdiction ou une exclusion d’agir à titre d’administrateur ou de dirigeant d’un émetteur assujetti émanant d’une autorité en valeurs mobilières ou d’un organisme d’autoréglementation en vertu d’une loi, notamment d’une loi sur les valeurs mobilières ou sur les sociétés, ou une interdiction ou une restriction d’agir à titre d’administrateur, de dirigeant, d’employé, de mandataire ou de consultant d’un émetteur assujetti émanant d’une autorité en valeurs mobilières ou d’un organisme d’autoréglementation? (iv) une ordonnance d’interdiction d’opérations sur valeurs ou une ordonnance similaire ou une ordonnance vous refusant le droit de vous prévaloir d’une dispense de prospectus ou d’inscription prévue par la loi rendue par une autorité en valeurs mobilières ou un organisme d’autoréglementation? (v) toute autre procédure, toute autre enquête ou tout autre examen, de quelque nature que ce soit, intenté ou entrepris contre vous par une autorité en valeurs mobilières ou un organisme d’autoréglementation? Formulaire 4 – TSX / FORMULAIRE DE Page 8 Formulaire 2A – TSX de croissance RENSEIGNEMENTS PERSONNELS (au 10 octobre 2019)
OUI NON C. RÈGLEMENT AMIABLE Avez-vous déjà conclu un règlement amiable avec une autorité en valeurs mobilières, un organisme d’autoréglementation, un procureur général ou un représentant officiel ou organisme similaire, dans tout territoire, dans le cadre d’une affaire, réelle ou présumée, de fraude, de vol, de tromperie, d’information fausse ou trompeuse, de complot, d’abus de confiance, de manquement à une obligation fiduciaire, de délit d’initié, d’opérations sur titres, sur contrats de change ou sur contrats à terme normalisés de marchandises sans inscription à titre de courtier, de placements illégaux, d’omission de déclarer des faits ou des changements importants ou de conduite similaire, ou un autre règlement amiable se rapportant à une autre violation de la législation en valeurs mobilières ou des règles, des règlements ou des politiques d’un organisme d’autoréglementation? OUI NON D. À votre connaissance, êtes-vous actuellement ou avez-vous déjà été, dans tout territoire, administrateur, dirigeant ou promoteur d’un émetteur ou initié à l’égard de celui-ci ou personne participant au contrôle de celui-ci au moment d’événements, en conséquence desquels une autorité en valeurs mobilières ou un organisme d’autoréglementation : (i) a refusé, restreint, suspendu ou annulé l’inscription ou le permis de l’émetteur l’autorisant à négocier des titres, des contrats de change ou des contrats à terme normalisés de marchandises, ou à vendre des biens immeubles, de l’assurance ou des titres d’organismes de placement collectif? (ii) a rendu une ordonnance d’interdiction d’opérations ou une ordonnance similaire ou a imposé une sanction administrative de quelque nature que ce soit contre l’émetteur, autre qu’une ordonnance résultant de son omission de déposer des états financiers qui a été révoquée dans les 30 jours suivants? (iii) a refusé de délivrer un visa relativement à un prospectus ou à un autre document de placement, ou refusé une demande d’inscription ou de cotation ou une demande similaire, ou rendu une ordonnance refusant à l’émetteur le droit de se prévaloir d’une dispense de prospectus ou d’inscription prévue par la loi? (iv) a délivré un avis d’audience, un avis relatif à une procédure ou un avis similaire contre l’émetteur? (v) a engagé toute autre procédure, de quelque nature que ce soit, contre l’émetteur, y compris un arrêt ou une suspension d’opérations ou la radiation de l’émetteur relativement à une contravention réelle ou présumée des règles, des règlements, des politiques ou de toute autre exigence d’une autorité en valeurs mobilières ou d’un organisme d’autoréglementation, à l’exclusion des arrêts imposés (i) dans le cours normal des activités aux fins de la diffusion appropriée d’information ou (ii) dans le cas d’un regroupement d’entreprises, d’une prise de contrôle inversée ou d’une opération de nature similaire qui est réglementée par une autorité en valeurs mobilières ou un organisme d’autoréglementation, y compris une opération admissible, une prise de contrôle inversée ou un changement dans les activités au sens attribué à ces termes dans le Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX? (vi) a conclu un règlement amiable avec l’émetteur dans le cadre d’une affaire, réelle ou présumée, de fraude, de vol, de tromperie, d’information fausse ou trompeuse, de complot, d’abus de confiance, de manquement à une obligation fiduciaire, de délit d’initié, d’opérations sur titres, sur contrats de change ou sur contrats à terme normalisés de marchandises sans inscription à titre de courtier, de placements illégaux, d’omission de déclarer des faits ou des changements importants ou de conduite similaire de la part de l’émetteur, ou un autre règlement amiable se rapportant à une autre violation de la législation en valeurs mobilières ou des règles, des règlements ou des politiques d’un organisme d’autoréglementation? Formulaire 4 – TSX / FORMULAIRE DE Page 9 Formulaire 2A – TSX de croissance RENSEIGNEMENTS PERSONNELS (au 10 octobre 2019)
9. PROCÉDURES AU CIVIL – Si vous répondez « OUI » à l’une des parties de la question 9, veuillez joindre un compte rendu détaillé. A. JUGEMENT, SAISIE-ARRÊT ET INJONCTION Un tribunal d’un territoire quelconque a-t-il : (i) rendu un jugement, ordonné une saisie-arrêt, interdiction similaire contre vous (sur consentement poursuite fondée, en totalité ou en partie, sur une affaire de fraude, de vol, de tromperie, d’information fausse ou trompeuse, de complot, d’abus de confiance, de manquement à une obligation fiduciaire, de délit d’initié, d’opérations sur titres sans inscription à titre de courtier, de placements illégaux, d’omission de déclarer des d’allégations de conduite similaire? (ii) rendu un jugement, ordonné une saisie-arrêt, interdiction similaire contre un émetteur (sur consentement ou autrement), dont vous êtes actuellement ou avez été administrateur, dirigeant ou promoteur ou à l’égard duquel vous êtes ou avez été initié ou au contrôle duquel vous participez actuellement ou avez participé, dans le cadre d’une poursuite fondée, en totalité ou en partie, sur une affaire de fraude, de vol, de tromperie, d’information fausse ou trompeuse, manquement à une obligation fiduciaire, de délit d’initié, d’opérations sur titres sans inscription à titre de courtier, de placements illégaux, d’omission de déclarer des faits ou des changements importants ou d’allégations de conduite similaire? B. POURSUITES EN COURS (i) Faites-vous actuellement l’objet, dans tout territoire, d’une poursuite fondée, en totalité ou en partie, sur une affaire, réelle ou présumée, de fraude, de vol, de tromperie, d’information fausse ou trompeuse, de complot, d’abus de confiance, de manquement à une obligation fiduciaire, de délit d’initié, d’opérations sur titres sans inscription à titre de courtier, de placements illégaux, d’omission de déclarer des faits ou des changements importants ou d’allégations de conduite similaire? (ii) À votre connaissance, êtes-vous actuellement ou avez-vous déjà été administrateur, dirigeant, ou promoteur d’un émetteur, ou initié à l’égard contrôle d’un émetteur, qui fait actuellement l’objet, dans tout territoire, d’une poursuite fondée, en totalité ou en partie, sur une affaire, réelle ou présumée, de fraude, de vol, de tromperie, d’information fausse ou trompeuse, de complot, d’abus de confiance, de manquement à une obligation fiduciaire, de délit d’initié, d’opérations sur titres sans inscription à titre de courtier, de placements illégaux, d’omission de déclarer des d’allégations de conduite similaire? C. RÈGLEMENT AMIABLE (i) Avez-vous déjà conclu un règlement amiable, dans tout territoire, dans le cadre d’une poursuite civile fondée sur une affaire, réelle ou présumée, de fraude, de vol, de tromperie, d’information fausse ou trompeuse, de complot, d’abus de confiance, de manquement à une obligation fiduciaire, de délit d’initié, d’opérations sur titres placements illégaux, d’omission de déclarer des d’allégations de conduite similaire? (ii) À votre connaissance, êtes-vous actuellement ou avez-vous déjà été administrateur, dirigeant ou promoteur d’un émetteur, ou initié à l’égard contrôle d’un émetteur, qui a conclu un règlement amiable, dans tout territoire, dans le cadre d’une poursuite fondée sur une affaire, réelle ou présumée, de fraude, de vol, de tromperie, d’information fausse ou trompeuse, de complot, d’abus de confiance, de manquement à une obligation fiduciaire, de délit d’initié, d’opérations sur titres sans inscription à titre de courtier, de placements illégaux, d’omission de déclarer des d’allégations de conduite similaire? Formulaire 4 – TSX / FORMULAIRE DE Formulaire 2A – TSX de croissance RENSEIGNEMENTS PERSONNELS (au 10 octobre 2019) OUI NON accordé une injonction ou prononcé une ou autrement), dans le cadre d’une faits ou des changements importants ou accordé une injonction ou prononcé une de complot, d’abus de confiance, de OUI NON d’un émetteur ou personne participant au faits ou des changements importants ou OUI NON sans inscription à titre de courtier, de faits ou des changements importants ou d’un émetteur ou personne participant au faits ou des changements importants ou Page 10
10. RAPPORTS AVEC D’AUTRES ENTITÉS OUI NON A. Avez-vous déjà été suspendu de vos fonctions ou congédié pour un motif sérieux d’un poste occupé dans les services de vente, de placement ou de consultation d’un employeur spécialisé dans la vente de biens immobiliers, d’assurance ou de titres d’organismes de placement collectif? Si oui, veuillez joindre des renseignements détaillés. OUI NON B. Avez-vous déjà été suspendu de vos fonctions ou congédié pour un motif sérieux par une entreprise ou une société inscrite à titre de courtier en valeurs, de conseiller en valeurs ou de placeur aux termes des lois sur les valeurs mobilières de tout territoire ? Si oui, veuillez joindre des renseignements détaillés. OUI NON C. Avez-vous déjà été suspendu de vos fonctions ou congédié pour un motif sérieux d’un poste de dirigent d’un émetteur? Si oui, veuillez joindre des renseignements détaillés. 11. IDENTIFICATION A. Veuillez joindre la copie lisible de DEUX pièces d’identité délivrées par un organisme gouvernemental Veuillez cocher (comme un permis de conduire ou un passeport) que les Bourses acceptent : cette case si les photocopies sont ● Au moins l’une des pièces d’identité doit contenir une photo datant d’au plus cinq ans sur jointes laquelle on peut reconnaître le ou la titulaire. ● Si la pièce d’identité contenant la photo n’est pas un passeport, elle doit contenir les noms et prénoms complets, date de naissance, sexe et adresse postale courante de la ou du titulaire. ● Parmi les pièces d’identité sans photo qui sont acceptées figurent le certificat de naissance, les documents d’immigration et le certificat de baptême. ● Veuillez noter qu’il est interdit aux Bourses d’utiliser la carte d’assurance-santé provinciale et la carte d’assurance sociale; il est donc inutile de leur envoyer des copies de ces pièces d’identité. Les Bourses se réservent le droit de refuser toute pièce d’identité qu’elles jugent non acceptable. Formulaire 4 – TSX / FORMULAIRE DE Page 11 Formulaire 2A – TSX de croissance RENSEIGNEMENTS PERSONNELS (au 10 octobre 2019)
DÉCLARATION SOLENNELLE Moi, , je déclare solennellement ce qui suit : (Nom de la personne en caractères d’imprimerie) a) J’ai lu et compris le présent FRP, les réponses que j’ai faites aux questions qu’il contient et dans les pièces qui y sont jointes sont véridiques et exactes, sauf là où il est indiqué que ces renseignements sont fondés sur la connaissance que j’en ai, en quel cas je crois que les réponses sont véridiques. b) J’ai lu, compris et accepté les modalités de la politique des Bourses concernant la collecte de renseignements personnels qui figure à l’annexe 1 des présentes ainsi que l’avis de collecte, d’utilisation et de communication de renseignements personnels par les autorités en valeurs mobilières qui figure à l’annexe 2 des présentes (l’annexe 2 porte sur l’utilisation du présent FRP et sur la collecte de renseignements aux seules fins des autorités en valeurs mobilières) (collectivement, la « politique de collecte de renseignements personnels »). c) J’ai joint au présent FRP la copie de deux pièces d’identité avec photo, qui sont toutes deux conformes aux exigences des Bourses énoncées à la question 11. d) Je consens à la collecte, à l’utilisation et à la communication des renseignements fournis dans le présent FRP et de tous les autres renseignements personnels recueillis, utilisés et communiqués, ainsi que le prévoit la politique de collecte de renseignements personnels. e) J’accepte par les présentes (i) d’être assujetti à la compétence de chacune des Bourses et de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières, ainsi que de leurs successeurs et ayants droit respectifs, et, le cas échéant, de leurs administrateurs et comités, et (ii) d’être lié par les règles, politiques, règlements, directives, décisions, ordres et ordonnances applicables des Bourses (collectivement, les « exigences des Bourses ») et de m’y conformer. f) Je conviens que si les réponses que je donne aux questions 6, 7, 8, 9 ou 10 du présent FRP cessent d’être véridiques et exactes, je déposerai immédiatement un nouveau FRP auprès de la Bourse concernée. g) Je reconnais que les Bourses peuvent, en tout temps en conformité avec leurs exigences applicables au moment en cause, révoquer, résilier ou suspendre les acceptations, approbations ou autres droits qu’elles ont octroyés antérieurement. En cas de révocation, de résiliation ou de suspension, je conviens de mettre fin immédiatement à mon association ou à mes rapports avec un émetteur en Bourse si les Bourses le requièrent. J’accepte de ne reprendre mon association ou mes rapports avec un émetteur en Bourse qu’avec le consentement écrit préalable des Bourses. h) La présente déclaration ainsi que les droits et pouvoirs des Bourses aux termes de leurs exigences sont régis par les lois de la province d’Ontario en ce qui concerne la TSX, par les lois de la province d’Alberta en ce qui concerne la TSX de croissance, et par les lois fédérales du Canada qui sont applicables dans ces provinces, sans égard aux principes de conflits de lois. i) Je conviens que les Bourses peuvent céder la présente déclaration à une autre personne sans m’en donner avis ni obtenir mon consentement et que, par la suite, la présente déclaration continuera de me lier et que le cessionnaire peut la faire appliquer à mon égard. Je reconnais qu’il m’est interdit de céder la présente déclaration de même que les acceptations, approbations ou autres droits accordés par les Bourses. j) Je reconnais que si je fournis le présent FRP à une autorité en valeurs mobilières, je serai assujetti à la compétence de cette autorité, et que le fait de lui fournir une information fausse ou trompeuse constitue un manquement à la législation en valeurs mobilières. k) Je fais cette déclaration solennelle, la croyant consciencieusement vraie et sachant qu’elle a la même valeur légale et produit les mêmes effets que si elle était faite sous serment en vertu de la Loi sur la preuve au Canada. Date : Signature de la personne qui remplit le présent formulaire Formulaire 4 – TSX / FORMULAIRE DE Page 12 Formulaire 2A – TSX de croissance RENSEIGNEMENTS PERSONNELS (au 10 octobre 2019)
ANNEXE 1 POLITIQUE CONCERNANT LA COLLECTE DE RENSEIGNEMENTS PERSONNELS Collecte, utilisation et communication TSX Inc., les membres du même groupe qu’elle, ses filiales et ses divisions, y compris la Bourse de Toronto et la Bourse de croissance TSX (collectivement, la « TSX »), recueillent des renseignements (d’ordre personnel, confidentiel, non public, criminel ou autre) dans le formulaire de renseignements personnels et dans d’autres formulaires qui sont fournis par vous ou par un émetteur en Bourse ou par une entité qui demande à devenir un émetteur en Bourse, et utilisent et communiquent ces renseignements personnels aux fins suivantes : le contrôle des références; la vérification des renseignements personnels fournis à votre sujet; l’examen de votre capacité à agir à titre de dirigeant, d’administrateur, d’initié, de promoteur, de fournisseur de services de relations avec les investisseurs, d’employé ou de consultant d’un émetteur en Bourse ou d’une personne qui demande à devenir émetteur en Bourse; l’examen de l’admissibilité d’une requérante à devenir un émetteur en Bourse; la détection et la prévention de fraudes; la conduite de procédures d’exécution; la conduite d’autres enquêtes visant à assurer le respect des exigences des Bourses, des lois sur les valeurs mobilières et des autres exigences légales et réglementaires concernant le fonctionnement et l’intégrité des marchés financiers au Canada. Dans le cadre de ce processus, la TSX recueille également des renseignements personnels supplémentaires à votre sujet auprès d’autres sources, notamment les autorités en valeurs mobilières au Canada et ailleurs, les organismes d’enquête, d’application de la loi ou d’autoréglementation, les fournisseurs de services de réglementation, pour s’assurer que les objectifs énoncés ci-dessus soient atteints. La TSX peut communiquer les renseignements personnels qu’elle recueille à votre sujet à ces organismes ou de toute autre manière permise ou requise par la loi et ces organismes peuvent les utiliser dans le cadre de leurs propres enquêtes aux fins énoncées ci-dessus. Vos renseignements personnels pourraient être transmis à nos sociétés affiliées et à de tierces parties qui fournissent des services en notre nom, ou pourraient autrement être mis à leur disposition. Par exemple, nous avons recours au soutien de fournisseurs de services pour procéder au traitement, au stockage et à la protection des données. Ces services peuvent consister, entre autres, en l’envoi de courriers électroniques ou d’autres communications au moyen de leurs services en ligne. Nos fournisseurs de services se voient confier les renseignements nécessaires à l’accomplissement de leurs tâches; ils n’ont pas l’autorisation d’utiliser ni de divulguer des renseignements personnels à leurs propres fins. Des renseignements personnels peuvent être conservés ou traités par nous, par nos sociétés affiliées ou par des tiers fournisseurs de services situés dans d’autres territoires. Les renseignements personnels transférés dans un autre territoire seront assujettis aux lois du territoire concerné et peuvent être divulgués aux tribunaux, aux organismes chargés de l’application de la loi ou aux autorités gouvernementales, ou être consultés par ceux-ci, aux termes des lois de ce territoire. Omission de consentement Si vous ne consentez pas à la présente politique de collecte de renseignements personnels, la TSX peut (i) vous refuser le droit d’agir à titre de dirigeant, d’administrateur, d’initié, de promoteur, de fournisseur de services de relations avec les investisseurs ou, s’il y a lieu, d’employé ou de consultant d’un émetteur en Bourse, (ii) refuser de permettre à une requérante d’être inscrite comme émetteur en Bourse ou (iii) refuser d’accepter une opération proposée par un émetteur en Bourse. Sécurité La TSX conserve les renseignements personnels dans un environnement sécuritaire. Seuls les employés de la TSX et de ses fournisseurs de services qui en ont besoin aux fins décrites ci-dessus ou dans le cadre des services décrits ci-dessus auront l’autorisation d’accéder à vos renseignements personnels. Les employés de la TSX et de ses fournisseurs de services qui ont accès à vos renseignements personnels ont l’obligation de protéger la confidentialité de ces renseignements. Exactitude La TSX remplacera ou éliminera, selon le cas, dans ses dossiers, tous les renseignements vous concernant que vous déclarez inexacts ou désuets. Formulaire 4 – TSX / FORMULAIRE DE Page 13 Formulaire 2A – TSX de croissance RENSEIGNEMENTS PERSONNELS (au 10 octobre 2019)
Questions Si vous avez des questions au sujet des principes de protection des renseignements privés décrits ci-dessus ou au sujet de nos politiques et pratiques, veuillez les transmettre par écrit au Chef de la protection des renseignements personnels, Groupe TMX, The Exchange Tower, 130 King Street West, Toronto (Ontario) Canada M5X 1J2, ou par courriel à privacyofficer@tmx.com. Formulaire 4 – TSX / FORMULAIRE DE Page 14 Formulaire 2A – TSX de croissance RENSEIGNEMENTS PERSONNELS (au 10 octobre 2019)
ANNEXE 2 Avis de collecte, d’utilisation et de communication de renseignements personnels par les autorités de réglementation des valeurs mobilières Les autorités en valeurs mobilières de chaque province et de chaque territoire du Canada (les « autorités en valeurs mobilières ») recueillent des renseignements personnels sur le formulaire de l’administration et de l’application de la législation en valeurs fonctionnement et l’intégrité des marchés financiers au Canada (la « législation provinciale en valeurs mobilières »). Conformément à la législation provinciale en valeurs mobilières, les autorités en valeurs mobilières ne rendent public aucun renseignement fourni dans le formulaire de renseignements personnels. En fournissant ces renseignements, vous consentez à la collecte personnels demandés dans le formulaire de renseignements personnels et de tout autre dossier et renseignement vous concernant auprès d’autres sources, notamment les dossiers de police, gouvernementales et non gouvernementales, d’organismes d’autoréglementation, publication d’opérations boursières, d’agences d’application de la loi, d’organismes privés ou publics, de particuliers, de sociétés et d’autres organismes dans d’autres territoires, les dossiers de crédit et les dossiers d’emplois, dans la mesure nécessaire pour que les autorités en valeurs mobilières puissent s’acquitter de leurs fonctions et exercer leurs pouvoirs aux termes de la législation provinciale en valeurs mobilières. Vous convenez que, dans l’exécution de ces fonctions et l’exercice de ces pouvoirs, les autorités en valeurs mobilières utiliseront les renseignements contenus dans le formulaire de renseignements personnels ainsi que tous les autres renseignements vous concernant provenant d’autres sources, notamment celles qui sont énumérées ci-dessus, pour effectuer le contrôle des références, vérifier l’information que vous avez fournie et conduire des enquêtes et des procédures d’exécution conformément à la législation provinciale en valeurs mobilières et en vue d’assurer le respect de cette législation. Vous convenez également que les renseignements que les autorités en valeurs mobilières recueillent à votre sujet peuvent être communiqués aux sources énumérées ci-dessus, comme le permet la loi, et que ces entités peuvent les utiliser dans leurs propres enquêtes aux fins indiquées ci-dessus. Les autorités en valeurs mobilières peuvent également confier à des tiers le traitement de ces renseignements, mais, si elles le font, les tiers seront choisis avec soin et tenus de se conformer aux restrictions limitant l’utilisation des renseignements personnels dont il est question ci-dessus et à la législation provinciale et fédérale relative à la protection de la vie privée. Mise en garde : Constitue une infraction le fait de fournir des renseignements faux ou trompeurs, sous un aspect important au moment en cause et à la lumière des circonstances dans lesquelles ils sont fournis. Questions Si vous avez des questions au sujet de la collecte, de l’utilisation et de la communication des renseignements que vous fournissez aux autorités en valeurs mobilières, veuillez communiquer avec l’autorité en valeurs mobilières du territoire où les renseignements requis sont déposés, à l’adresse de l’autorité en valeurs mobilières indiquée dans l’appendice 3 de l’Annexe A du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus. Formulaire 4 – TSX / FORMULAIRE DE Formulaire 2A – TSX de croissance RENSEIGNEMENTS PERSONNELS (au 10 octobre 2019) renseignements personnels et les utilisent dans le cadre de mobilières de leur province ou de leur territoire régissant le par les autorités en valeurs mobilières des renseignements les renseignements provenant d’autorités de réglementation de bourses, de systèmes de cotation et de Page 15
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