Date : 19990513
Dossier : T-2413-98
ENTRE :
CHROMASCAN INC.,
demanderesse,
- et -
SA MAJESTÉ LA REINE,
défenderesse,
- et -
GILMORE PRINTING SERVICES INC.,
défenderesse,
- et -
TAXSAVE CONSULTANTS LIMITED,
défenderesse,
ET ENTRE :
GILMORE PRINTING SERVICES INC.,
demanderesse reconventionnelle,
- et -
CHROMASCAN INC.,
demanderesse reconventionnelle,
- et -
PETER BLAIS,
défendeur reconventionnel,
- et -
SANDRA BLAIS,
défenderesse reconventionnelle.
MOTIFS DE L"ORDONNANCE ET ORDONNANCE
LE JUGE BLAIS
[1] Il s"agit en l"espèce d"une requête présentée à la Cour le 23 avril 1999 afin d"obtenir une ordonnance prévoyant que John Parr Telfer n"est plus l"avocat inscrit au dossier pour la demanderesse, une ordonnance enjoignant à la demanderesse de fournir un cautionnement pour les dépens ainsi que d"autres réparations.
[2] La présente requête a été déposée par l"avocat de la défenderesse Gilmore Printing Services Inc.
[3] La défenderesse Gilmore Printing Services Inc. a aussi déposé et signifié un avis de changement d"avocat daté du 23 avril 1999. Ledit avis a pour effet de nommer Gibson & Augustine comme avocats inscrits au dossier pour Chromascan Inc., en remplacement de John Parr Telfer qui était jusqu"ici l"avocat inscrit au dossier pour Chromascan Inc.
[4] L"avocat de la demanderesse Chromascan Inc., John Parr Telfer, a déposé et signifié un avis de requête dans lequel il sollicite une ordonnance portant que l"avis de changement d"avocat daté du 23 avril 1999 doit être retiré du dossier de la Cour.
[5] Compte tenu des circonstances particulières de l"espèce, les parties ont consenti à ce que la requête déposée par la défenderesse Gilmore Printing Services Inc. le 23 avril 1999 ne soit entendue que relativement au premier élément qu"elle contient, savoir la demande d"ordonnance portant que John Parr Telfer n"est plus l"avocat inscrit au dossier pour la demanderesse et que l"audience sur toutes les autres réparations sollicitées dans cet avis de requête est ajournée sine die .
[6] La Cour examinera la requête présentée par la demanderesse afin d"obtenir que l"avis de changement d"avocat daté du 23 avril 1999 soit retiré du dossier.
[7] La Cour déterminera qui est l"avocat inscrit au dossier pour la demanderesse Chromascan Inc.
LA QUESTION EN LITIGE
[8] Il convient de déterminer en l"espèce si un document signé le 29 janvier 1998 par M. Peter Blais, en son propre nom et en celui de Chromascan Atlantic Inc. et de Chromascan Inc., a eu pour effet de transférer légalement la propriété et la direction de Chromascan Inc. de Peter Blais et Sandra Blais à Robert Gilmore.
[9] Ce document, qui a été introduit comme pièce PB-3 de l"affidavit de Peter Blais daté du 26 avril 1999 et comme pièce A de l"affidavit de D. Kenneth Gibson, daté du 23 avril 1999, contient ce qui suit :
| [TRADUCTION] |
| À : Bill Parsley |
| DE : Hurley, Dodd, Parsley, avocats |
| OBJET : Chromascan Atlantic Inc. et/ou Chromascan Inc. |
| AVIS/AUTORISATION/DIRECTIVES |
| La présente a pour but de confirmer que les actions des sociétés susmentionnées ont été vendues et que le nouveau signataire autorisé est Robert Gilmore. |
| Vous êtes par les présentes autorisés à prendre de Robert Gilmore ou de ses avocats, Gibson & Augustine, toutes vos instructions et directives ultérieures relativement aux dossiers dont vous vous occupez pour les sociétés susmentionnées. |
| FAIT à Ottawa, le 29 janvier 1998. |
| Chromascan Atlantic Inc. |
par : "signature"
Peter Blais
Je suis autorisé à lier la société.
Chromascan Inc.
par : "signature"
Peter Blais
Je suis autorisé à lier la société.
"signature"
Peter Blais (pour lui-même)
FAITS PERTINENTS
[10] Avant le 15 juillet 1994, Peter Blais et Sandra Blais étaient les propriétaires de la société connue sous le nom de Chromascan Inc.
[11] En vertu d"une convention d"achat des éléments d"actif datée du 15 juillet 1994, Peter Blais et Sandra Blais, en leur qualité de propriétaires et d"actionnaires exclusifs de Chromascan Inc., ont vendu à 1084825 Ontario Inc. tous les éléments d"actif de cette entreprise en exploitation, y compris les éléments d"actif, les comptes recevables, les remboursements d"impôt et tout droit afférent au nom " Chromascan ".
[12] La société 1084825 Ontario Inc. est devenue HB Technolith qui a été acquise par Gilmore Investments Corp. par suite d"une convention d"achat d"actions datée du 23 juin 1995.
[13] M. Peter Blais a continué de travailler pour Gilmore Printing Services en qualité de simple employé, emploi qui a pris fin en 1997.
[14] Entre 1995 et 1997, Peter Blais détenait une participation majoritaire dans une entreprise d"imprimerie située au Nouveau-Brunswick et appelée Chromascan Atlantic Inc.
[15] En 1997, J.P.S. et R.E. Gilmore Investments ont intenté une action contre Chromascan Inc., Chromascan Atlantic Inc., Peter Blais et son épouse Sandra Blais.
[16] Après des négociations, il y a eu règlement du litige prévoyant certaines modalités; parmi ces modalités, on trouvait une série de documents.
[17] L"un de ces documents était celui qui a été cité au paragraphe [8] et qui avait eu pour effet de transférer à Robert Gilmore la direction de Chromascan Inc. et d"en faire le signataire autorisé.
[18] Le 29 janvier 1998, Peter Blais a signé, relativement à Chromascan Inc., une autorisation qu"il a fait parvenir à la CIBC à Ottawa et à Aylmer (Québec), dans laquelle il précisait ce qui suit :
| [TRADUCTION] Vous êtes par les présentes autorisés relativement au compte susmentionné de Chromascan Inc. à remplacer Peter Blais par Robert Gilmore à titre de signataire autorisé. |
[19] Le 29 janvier 1998, Peter Blais a signé un avis/autorisation/directives relativement à Chromascan Atlantic Inc. et Chromascan Inc. qu"il a fait parvenir aux avocats :
| [TRADUCTION] La présente a pour but de confirmer que les actions des sociétés susmentionnées ont été vendues et que le nouveau signataire autorisé est Robert Gilmore. |
| Vous êtes par les présentes autorisés à prendre de Robert Gilmore ou de ses avocats, Gibson & Augustine, toutes vos instructions et directives ultérieures relativement aux dossiers dont vous vous occupez pour les sociétés susmentionnées. |
[20] Le 29 janvier 1998, Peter Blais a fait une déclaration sous serment dans laquelle il a dit ce qui suit :
| [TRADUCTION] Je ne conserve aucun droit sur le nom Chromascan Atlantic Inc. et/ou Chromascan ou sur toute variation de ceux-ci. Je ne conserve aucun des éléments d"actif qui sont la propriété de Chromascan Atlantic Inc., Chromascan Inc. et/ou Chromascan, ou toute variation des noms de celles-ci. |
[21] Tous ces documents signés ont été déposés.
[22] L"avocat de la demanderesse a déposé un certificat de Chromascan Inc. daté du 26 avril 1999 ainsi qu"une photocopie du registre des actionnaires et du registre des administrateurs de Chromascan Inc.
[23] Ces registres indiquent que Peter Blais et son épouse Sandra Blais sont les seuls actionnaires de Chromascan Inc., et que Peter Blais en est le président et Sandra Blais, la secrétaire. La demanderesse a également déposé une résolution des administrateurs de Chromascan Inc.; Peter Blais et Sandra Blais y confirmaient que l"avis de changement d"avocat dont a été saisie la Cour fédérale a été déposé sans autorisation par des personnes étrangères à la société.
[24] Nous avons en outre été saisis de documents officiels indiquant que M. Robert Gilmore est légalement le président de Chromascan Inc., qu"il a été dûment autorisé à prendre des décisions pour la société Chromascan Inc. et qu"il en est le signataire autorisé.
[25] Lorsqu"on l"a interrogé au sujet des documents signés par Peter Blais le 29 janvier 1998, indiquant clairement que tous les éléments d"actif et les pouvoirs qu"il possédait dans la société Chromascan Inc. avaient été transférés à Robert Gilmore, l"avocat de la demanderesse Chromascan Inc., John Parr Telfer, a répondu que c"était par erreur que le nom de Chromascan Inc. figurait sur ces documents et que l"on pouvait dire de ceux-ci qu"il s"agissait d"attendus ou d"explications qui n"avaient aucun effet juridique ou exécutoire relativement à un transfert. Chromascan Inc. existe toujours en tant que personne morale et M. et Mme Blais en sont les actionnaires.
[26] L"avocat de la défenderesse Gilmore Printing Services Inc. a confirmé à la Cour qu"il ne conteste pas le fait que M. Peter Blais et Mme Sandra Blais sont encore actionnaires de Chromascan Inc. d"après ce qu"indique le registre des actionnaires.
[27] L"avocat de la défenderesse Gilmore Printing Services Inc. prétend néanmoins que les parties avaient l"intention de transférer tous les pouvoirs de la société à M. Gilmore et que le fait que M. Blais et son épouse soient encore actionnaires de la société parce que les documents nécessaires pour mettre un point final à la transaction ne sont pas encore prêts ne leur confère pas le contrôle de la société.
[28] Il n"était pas nécessaire de se presser pour la signature des documents étant donné que la société Chromascan Inc. ne possédait aucun actif au moment de la transaction en janvier 1998 et plus tard, M. Blais a simplement refusé les documents permettant de compléter la transaction.
ANALYSE
[29] La Cour doit déterminer quelle était l"intention véritable des parties au moment où les transactions ont été conclues.
[30] Il est clair que M. Peter Blais est un homme d"affaires et qu"il était accompagné d"un avocat lors de toutes ces transactions qui ont été conclues avant le 29 janvier 1998.
[31] On ne peut pas retenir l"argument qu"un homme qui aurait dû savoir ce qu"il signait ait pu signer ces documents sans avoir l"intention de donner un effet juridique aux directives transférant Chromascan Inc. à Robert Gilmore.
[32] Je considère même que l"un des principaux objectifs de ces transactions était de faire en sorte que tous les éléments d"actif, tous les pouvoirs et même le nom Chromascan Inc. soient transférés par M. Blais à M. Gilmore; qui plus est, la transaction a été faite en échange d"une contrepartie incluse dans les transactions.
[33] Même si les documents nécessaires pour que le livre de la société indique la véritable intention des parties et le transfert réel du pouvoir dans cette société n"étaient pas encore préparés, cela ne suffit pas pour restreindre l"effet juridique de la transaction.
[34] À mon avis, il est clair que la propriété, le nom et la direction de la société ont été transférés par Peter Blais à Robert Gilmore le 29 janvier 1998.
[35] À mon avis, M. Peter Blais n"avait nullement le droit de donner pour directives à un avocat d"agir au nom de Chromascan Inc., dont la direction avait été transférée à Robert Gilmore par suite des transactions du 29 janvier 1998.
[36] À mon avis, M. Robert Gilmore est désormais habilité à décider quel avocat devrait être nommé pour représenter Chromascan Inc.
[37] J"estime que la lettre que Robert Gilmore, en sa qualité de président de Chromascan Inc., a fait parvenir le 22 avril 1999 à John Parr Telfer, avocat de Chromascan Inc. jusqu"alors, a eu pour effet de confirmer que John Parr Telfer n"était pas habilité à prendre ses instructions de Peter Blais relativement à Chromascan Inc.; elle enjoignait aussi à John Parr Telfer de se retirer immédiatement de toutes les actions pendantes dans lesquelles il était le procureur inscrit de Chromascan Inc. devant la Cour fédérale du Canada, en particulier l"affaire T-2413-98.
[38] Néanmoins, l"avis de changement d"avocat daté du 23 avril 1999 n"est pas acceptable tel qu"il a été rédigé parce que l"avocat inscrit au dossier pour la demanderesse serait le même que l"avocat inscrit au dossier pour la défenderesse.
CONCLUSION
[39] Par conséquent, LA COUR ORDONNE CE QUI SUIT :
| - l"avocat John Parr Telfer cesse d"être l"avocat inscrit au dossier pour la demanderesse Chromascan Inc; |
| - l"avis de changement d"avocat, daté du 23 avril 1999, nommant Gibson & Augustine à titre d"avocats inscrits au dossier pour la demanderesse Chromascan Inc. doit être retiré du dossier de la Cour; |
| - la demanderesse Chromascan Inc. a jusqu"au 25 mai 1999 pour nommer un nouvel avocat inscrit au dossier; |
| - les dépens sont adjugés à la défenderesse Gilmore Printing Services Inc. |
Pierre Blais
Juge
OTTAWA (ONTARIO)
13 mai 1999
Traduction certifiée conforme
Suzanne Bolduc, LL.B.
COUR FÉDÉRALE DU CANADA
SECTION DE PREMIÈRE INSTANCE
AVOCATS ET PROCUREURS INSCRITS AU DOSSIER
No DU GREFFE : T-2413-98
| INTITULÉ DE LA CAUSE : Chromascan Inc. c. |
| Sa Majesté la Reine et al. |
LIEU DE L"AUDIENCE : OTTAWA (ONTARIO)
| DATE DE L"AUDIENCE : Le jeudi 29 avril 1999 |
MOTIFS DE L"ORDONNANCE du juge Blais en date du jeudi 13 mai 1999.
ONT COMPARU :
John Parr Telfer
Meghan Castle POUR LA DEMANDERESSE
| Personne n"a comparu POUR LA DÉFENDERESSE, Sa Majesté la Reine |
| POUR LA DÉFENDERESSE, Gilmore Printing Services Inc. |
| Matthew J. Halpin POUR LA DÉFENDERESSE, Taxsave Consultants Limited |
| Personne n"a comparu POUR LES DÉFENDEURS RECONVENTIONNELS, Peter et Sandra Blais |
AVOCATS INSCRITS AU DOSSIER :
John Parr Telfer
| Ottawa (Ontario) POUR LA DEMANDERESSE |
Morris Rosenberg
| Sous-procureur général du Canada POUR LA DÉFENDERESSE, Sa Majesté la Reine |
Matthew J. Halpin
| Blake, Cassels & Graydon POUR LA DÉFENDERESSE, Taxsave Consultants Limited |